证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-033
上海剑桥科技股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会
并修订现行《公司章程》及相关治理制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开
的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于减少注册资本、取消监事会并修订
现行<公司章程>及相关治理制度的议案》。本次事项旨在响应《中华人民共和
国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指
引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规的要求，完
善公司治理结构，确保合规运作。相关事项需提交公司股东大会审议，并办理工
商变更登记。现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本情况
（一）减资原因及依据
由于 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职已不符
合激励条件以及 1 名激励对象因退休，均已不符合激励条件，公司拟对上述 9
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.20 万股进行回购注销。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟减少公司注册资本 22,000 元，具体
减资方式为回购股份注销。减资后，公司注册资本由 268,041,841 元变更为
（二）减资程序
本次减资需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》要求履行通知债权
人、公告等程序。公司将严格按照相关规定编制资产负债表及财产清单，确保减
资程序合法合规。
二、取消监事会及治理结构调整
（一）取消监事会的原因及依据
根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设
置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，
具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会
议事规则》等相关制度同步废止。
（二）审计委员会职责调整
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，负责
审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：
的整改；
理体系的有效运行；
事宜。
三、《公司章程（草案）》修订要点
本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：
（一）注册资本条款
修改原《公司章程》中关于注册资本的相关表述为“公司注册资本为人民币
（二）监事会相关条款
删除“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述；明确审计委员会承接
原监事会职权，修订相关治理条款（如股东诉讼程序中涉及审计委员会的职责调
整）等。
（三）股东会与董事会职权调整
衔接新《公司法》关于“股东会”的表述，将公司章程中涉及“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”；将原需监事会审议的事项调整为由审计委员会或
董事会审议；优化股东会提案权门槛，将股东临时提案权的持股比例由“3%”
调整为“1%”等。
（四）其他条款
更新经营宗旨相关表述，更新“法定代表人”条款，明确董事长为法定代表
人，及其辞任程序；完善资本公积金使用、利润分配程序等条款，强化中小股东
权益保护等。
《公司章程》具体修订内容详见本公告附件《上海剑桥科技股份有限公司章
程修订对照表》。
四、相关制度修订情况
本次修订的现行治理制度共涉及 36 项，具体如下：
序号 制度名称 类型 决策机构
董事和高级人员所持公司股份及其变动管理办法（草
案）
未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划（草
案）
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
（草案）
上述第 1、2、7、10、11、16、18、31、32 项制度尚需提交公司股东大会审
议批准后生效实施；第 3、4、5、6、8、9、12、13、14、15、17、19、20、21、
通过后即生效实施。
五、其他事项说明
本次减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程（草案）》尚需提交公司
股东大会以特别决议审议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过），并授
权董事会办理工商变更登记及备案手续。
公司将按照《公司法》等规定履行债权人通知及公告程序，债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或提供担保。
修订后的《公司章程（草案）》及部分治理制度全文将刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
附件
《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）
》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》和其他有关规定，拟对现行《上海剑桥科技股份有限公司章程》
的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
关规定成立的股份有限公司（以下简称 关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 “公司”）。
公司由上海剑桥科技有限公司依法变更 公司由上海剑桥科技有限公司依法变更
设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东 设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东
即为公司发起人；公司在上海市工商行政 即为公司发起人；公司在上海市工商行政
管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取
管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日取
得营业执照，注册号为 310000400459417
得营业执照，统一社会信用代码为
（市局）。 9131000078585112XY。
为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。法定代表人的产生、变更与公司
董事长聘任、解聘方式一致。
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部财产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 人员。
其他高级管理人员。
是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
负责人。 董事会秘书以及由董事会明确聘任为公
司高级管理人员的其他人员。
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
先的专注于 FTTH（光纤到户）和家庭网 为核心驱动力，聚焦 AI 应用的网络解决
关 等 下 一 代 用 户 终 端 系 统 通 讯 设 备 方案；深耕高速光通信模块、AI 互联与
OEM/ODM 外包服务中心。 智能终端设备，推进自主研发与垂直整
合，为全球客户提供高价值产品与服务，
并与合作伙伴共建开放、可持续的全球生
态体系。
制作计算机和通信软件，计算机和通信网 开发、设计、制作计算机和通信软件，计
络设备维护；生产光纤交换机等电信终端 算机和通信网络设备维护；生产光纤交换
设备（仅限分支机构经营），销售自产产 机等电信终端设备（仅限分支机构经营），
品，并提供相关技术服务、咨询服务以及 销售自产产品，并提供相关技术服务、咨
相关的产品的维修和再制造业务；商务信 询服务以及相关的产品的维修和再制造
息咨询，企业管理咨询，市场营销策划， 业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市
通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电 场营销策划，通讯设备批发，通信设备制
视广播地面接收设施及关键生产），计算 造（除卫星电视广播地面接收设施及关键
机、软件及辅助设备批发，从事货物及技 生产），计算机、软件及辅助设备批发，
术进出口业务。【依法须经批准的项目， 从事货物及技术进出口业务。【依法须经
经相关部门批准后方可开展经营活动】 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。同次发行的同种类股 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
票，每股的发行条件和价格应当相同；任 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
何单位或者个人所认购的股份，每股应当 的股份，每股支付相同价额。
支付相同价额。
明面值。 标明面值。
行股份 7,500 万股，各发起人及其持股比 总数为 7,500 万股，面额股的每股金额为
例如下： 人民币 1 元。各发起人及其持股比例如
下：
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。为公司利益，经
股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 定的其他方式。
会批准的其他方式。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
交易方式进行。
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
司合计持有的本公司股份数不得超过本 计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
公司股票在上海证券交易所上市交易。 公司股票在上海证券交易所上市交易。
为质押权的标的。 为质权的标的。
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
不得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动 不得超过其所持有本公司同一类别股份
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
过其所持有本公司股份总数的 25%；所 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
持本公司股份自公司股票上市交易之日 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票或者其他具有股 有的本公司股票或者其他具有股权性质
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
所得收益。但是，证券公司因购入包销售 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
后剩余股票而持有 5%以上股份以及中国 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的，卖出该股票不 证监会规定的其他情形的除外。
受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的
然人股东持有的股票或者其他具有股权 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 利用他人账户持有的股票或者其他具有
有的及利用他人账户持有的股票或者其 股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 有权为了公司的利益以自己的名义直接
为了公司的利益以自己的名义直接向人 向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 行的，负有责任的董事依法承担连带责
负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
担同种义务。 权利，承担同种义务。
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 为时，由董事会或者股东会召集人确定股
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
的股东有权书面请求监事会向人民法院 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
了公司的利益以自己的名义直接向人民 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股
份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3
日内，向中国证监会和证券交易所作出书
面报告，书面通知公司，并予公告。在上
述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有表
决权的股份比例每增加或者减少 5%，应
当依照前款规定进行报告和公告。在该事
实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行
买卖本公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有表
决权的股份比例每增加或减少 1%，应当
在该事实发生的次日通知公司，并予公
告。
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
赔偿责任。 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
公司控股股东及实际控制人对公司和公 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 担连带责任。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 30%的事项；
的担保事项； （十一）审议批准公司拟与关联人发生的
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重 交易（公司获赠现金资产和提供担保除
大资产超过公司最近一期经审计总资产 外）金额在 1000 万元以上，且占公司最
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的 联交易；
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 （十二）审议批准变更募集资金用途事
外）金额在 1000 万元以上，且占公司最 项；
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
联交易； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十四）公司年度股东会可以授权董事会
项； 决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十六）审议股权激励计划； 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
（十七）公司年度股东大会可以授权董事 20%的股票，该项授权在下一年度股东会
会决定向特定对象发行融资总额不超过 召开日失效；
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 （十五）审议法律、行政法规、部门规章
产 20%的股票，该项授权在下一年度股 或者本章程规定应当由股东会决定的其
东大会召开日失效； 他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计 （一） 单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二） 公司及本公司控股子公司的对外 （二） 本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过最 （四） 公司在一年内向他人提供担保的
近一期经审计总资产的 30%； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（五） 连续十二个月内担保金额超过最 30%的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五） 公司的对外担保总额，超过最近
超过 5,000 万元人民币； 一期经审计总资产的百分之三十以后提
（六） 对股东、实际控制人及其关联方 供的任何担保；
提供的担保。 （六） 对股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 提供的担保；
关联方提供担保的议案时，该股东或受该 （七） 根据相关法律法规、《公司章程》
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 的规定，应由股东会决定的其他对外担保
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 事项。
所持表决权的半数以上通过；其中股东大 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
会审议上述第（四）项担保行为涉及为股 应经出席会议的股东所持表决权的三分
东、实际控制人及其关联方提供担保之情 之二以上通过。股东会在审议为股东、实
形的，应经出席股东大会的其他股东所持 际控制人及其关联方提供的担保议案时，
表决权三分之二以上通过。 该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司对外担保（对控股子公司的担保除
外）应当采用反担保等必要措施防范风
险。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
如下标准的，须经股东大会审议通过： 如下标准的，须经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近一 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
且绝对金额超过 5000 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
（三） 交易标的（如股权）在最近一个 元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （三） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润 50%以上，且绝 会计年度相关的营业收入占公司最近一
对金额超过 500 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
（四） 交易的成交金额（包括承担的债 且绝对金额超过 5000 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 （四） 交易标的（如股权）在最近一个
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（五） 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。 （五） 交易的成交金额（包括承担的债
本条所述之交易包括下列事项： 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
（一） 购买或出售资产； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（二） 对外投资； （六） 交易产生的利润占公司最近一个
（三） 提供财务资助； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（四） 租入或租出资产； 绝对金额超过 500 万元。
（五） 签订管理方面的合同（含委托经 本条所述之交易包括下列事项：
营、受托经营等）； （一） 购买或者出售资产；
（六） 赠与资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公
（七） 债权或者债务重组； 司投资等）；
（八） 研究与开发项目的转移； （三） 提供财务资助（含有息或者无息
（九） 签订许可协议。 借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
一次，应当于上一会计年度结束后的六个 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
月内举行。 行。
事实发生之日起两个月以内召开临时股 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时； （五）过半数独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本 （七）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
为：公司住所地或公司届时在股东大会通 为：公司住所地或公司届时在股东会通知
知中载明的其他地点。股东大会将设置会 中载明的其他地点。股东会将设置会场，
场，以现场会议形式召开。公司还将提供 以现场会议形式召开。公司还将提供网络
网络投票的方式为股东参加股东大会提 投票的方式为股东提供便利。股东会除设
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 置会场以现场形式召开外，还可以同时采
的，视为出席。 用电子通信方式召开。
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
意，独立董事有权向董事会提议召开临时 按时召集股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
日内提出同意或不同意召开临时股东大 应当根据法律、行政法规和本章程的规
会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和证券 时向证券交易所备案。
交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
例不得低于 10%。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 不得低于 10%。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。 规定。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
列明的提案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十二条规定的提案，股东大会不得进 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
式通知各股东。 知各股东。
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或者取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或者其他能够表明其
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议 托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告，对
职报告，对其履行职责的情况进行说明。 其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十三条、第一百
一十五条、第一百一十七条、第一百一十
八条所列事项进行审议和行使本办法第
一百〇九条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
股东大会上应就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
和表决结果； 的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书及以通讯方式表决情况的 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或者不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
股东大会或直接终止本次股东大会并及 会或者直接终止本次股东会并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会 股东会会议期间发生突发事件导致会议
议不能正常召开的，公司应当立即向证券 不能正常召开的，公司应当立即向证券交
交易所报告，说明原因并披露相关情况， 易所报告，说明原因并披露相关情况，并
并由律师出具的专项法律意见书。 由律师出具的专项法律意见书。
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的三分之二以上通过。 会会议的股东。
决议通过： 议通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）董事、监事的任免及其报酬和支付 方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度预算方案、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）公司年度报告； 项。
（七）除法律、行政法规规定和本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
（四）修改公司章程； 清算；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售 （四）修改公司章程；
重大资产、对外投资或者担保金额超过公 （五）公司在一年内购买、出售重大资产、
司最近一期经审计总资产 30%的； 对外投资或者向他人提供担保的金额超
（六）股权激励计划； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）公司回购股份； （六）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或者公司章程规定 （七）公司回购股份；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）法律、行政法规或者本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者 规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
托证券公司、证券服务机构，公开请求公 股东投票权应当向被征集人充分披露具
司股东委托其代为出席股东大会，并代为 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
行使提案权、表决权等股东权利。 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
当披露征集文件，公司应当予以配合。征 比例限制。
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司及股东大会召集人不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议应当充分说明 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股 关联股东应回避而没有回避的，非关联股
东可以要求其回避。 东可以要求其回避。
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其他高级管理人员 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务 公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序： 董事提名的方式和程序：
（一）由本届董事会和监事会分别对下一 （一）由本届董事会对下一届董事会的构
届董事会、监事会的构成提出方案； 成提出方案；
（二）董事会、单独或者合并持有公司 （二）董事会、单独或者合计持有公司
候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过 候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过
本次拟选非独立董事人数； 本次拟选非独立董事人数；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持 （三）由本届董事会讨论确定候选人名
有公司已发行股份 1%以上的股东有权推 单，并以提案方式提请股东会决议，提案
荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人 内容包括候选董事人选的简历和基本情
数不得超过本次拟选独立董事人数且不 况。
得提名与其存在利害关系的人员或者有 股东会选举董事进行表决时，根据本章程
其他可能影响独立履职情形的关系密切 的规定或者股东会的决议，可以实行累积
人员作为独立董事候选人。 投票制。股东会选举两名以上独立董事
依法设立的投资者保护机构可以公开请 时，应当实行累积投票制。
求股东委托其代为行使提名独立董事的 前款所称累积投票制是指股东会选举董
权利。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
独立董事的提名人在提名前应征得被提 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
名人的同意。提名人应当充分了解被提名 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 历和基本情况。具体操作时按法律、行政
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 法规、部门规章及《上海证券交易所股票
况，并对其符合独立性和担任独立董事的 上市规则》的规定执行。
其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，按照规定披
露独立董事候选人的相关情况，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
（四）监事会、单独或者合并持有公司
监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得
超过本次拟选非职工代表监事人数；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生；
（六）由本届董事会、监事会讨论确定候
选人名单，并以提案方式提请股东大会决
议，提案内容包括候选董事、监事人选的
简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事，可以依照公司
章程的规定或者股东大会的决议，实行累
积投票制。股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制；中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。具体操作时按法律、行政法规、部门
规章及《上海证券交易所股票上市规则》
的规定执行。
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 东会中止或者不能作出决议外，股东会将
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或者不予表决。
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改。若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 效的前提下，通过各种方式和途径，优先
权出现重复表决的以第一次投票结果为 提供网络形式的投票平台等现代信息技
准。 术手段，为股东参加股东会提供便利。同
一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
表决。 决。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 为内地与香港股票市场交易互联互通机
人意思表示进行申报的除外。 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 思表示进行申报的除外。
投的表决票均应视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议中作特别说明。 会决议公告中作特别提示。
事选举提案的，新任董事、监事在股东大 案的，新任董事在股东会决议作出之日起
会决议作出之日起就任。 就任。
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
清算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
人员职务的董事以及由职工代表担任的 的二分之一。
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百〇六条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及本章程第九十五条规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开声明。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
职报告。董事会将在两日内向股东披露有 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
关情况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
必要引起公司股东和债权人注意的情况 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
拟辞职的董事应当继续履行职责至新任
董事产生之日；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关法律法规和公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在本章程规定的合理期 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
限内仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
董事对公司商业秘密的保密义务在其任 义务，在任期结束后并不当然解除，在本
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
信息。 任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者以其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 合同或者进行交易；
便利，为自己或者他人谋取本应属于公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
司同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 （二）应公平对待所有股东；
告签署书面确认意见。保证公司及时、公 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
完整；董事无法保证证券发行文件和定期 告签署书面确认意见。保证公司及时、公
报告内容的真实性、准确性、完整性或者 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
有异议的，应当在书面确认意见中发表意 完整；董事无法保证证券发行文件和定期
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予 报告内容的真实性、准确性、完整性或者
披露的，董事可以直接申请披露； 有异议的，应当在书面确认意见中发表意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 披露的，董事可以直接申请披露；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计
程规定的其他勤勉义务。 委员会人员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。董事执行公司职务行为时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
公司按照有关规定聘任适当人员担任独
立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
合下列基本条件：
（一）根据法律法规、本章程及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百〇七条所规定的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本章程第一百一十三条、第一百
一十五条第二款、第一百一十七条和第一
百一十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的职责。
第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意；行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
会负责。
成，其中独立董事不少于 3 名（含 3 名） 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司
且至少包括一名会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）决定公司因本章程第二十五条第
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （三）、（五）、（六）项情形收购公司
的方案； 股份的事项；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（三）、（五）、（六）项情形收购公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
股份的事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 或者解聘公司副总经理和财务负责人等
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
聘公司副总经理和财务负责人等高级管 奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公
（十七）法律、行政法规、部门规章、公 司章程或者股东会授予的其他职权。
司章程或股东大会授予的其他职权。
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中的独立董事过半数并担任召集人。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。主要职责
是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构、是
否聘请外部审计机构为公司提供除审计
外的其他服务，审核外部审计机构的服务
费用并提交董事会审议；
（二）监督公司的内部审计制度及其执行
情况，指导审计部门的工作，并听取工作
汇报；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通，有权单独召集审计师会议；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联
交易进行审计；
（六）指导推动企业法治建设和合规管
理，对经理层依法治企情况进行监督；
（七）协助董事会战略委员会对正在执行
的投资项目等进行风险分析，对公司的潜
在风险提出预警，以防范风险的发生；
（八）董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议，主要职责是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
期召开全部由独立董事参加的会议。本章
程第一百〇九条第一款第一项至第三项、
第一百一十三条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审
意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
董事长为公司法定代表人。董事长由董事
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
（一）主持股东大会会议，召集和主持董 （一）主持股东会会议，召集和主持董事
事会会议； 会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司债券及其他有价证券； （三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公 （四）签署董事会重要文件或其他应由公
司法定代表人签署的文件； 司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定的以 （七）法律、行政法规和本章程规定的以
及董事会授予的其他职权。 及董事会授予的其他职权。
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
临时会议。 临时会议。
董事会每年度至少召开两次常会，由董事 董事会每年度至少召开两次常会，由董事
长召集，每次应当于会议召开十日以前书 长召集，每次应当于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
事长应当自接到书面提议后十日内，召集 事长应当自接到书面提议后十日内，召集
和主持临时董事会会议： 和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。 （三）审计委员会提议时。
会议，每次应当于会议召开五日以前书面 会议，每次应当于会议召开五日以前书面
通知全体董事和监事。经全体董事同意， 通知全体董事。经全体董事同意，可以豁
可以豁免按照本条规定提前向董事发出 免按照本条规定提前向董事发出临时会
临时会议通知的要求。 议通知的要求。
董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
的董事出席方可举行，公司因本章程第二 的董事出席方可举行，公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，董事会 项规定的情形收购本公司股份的，董事会
会议应有三分之二以上董事出席。董事会 会议应有三分之二以上董事出席。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会根据本章程的规定，在其权限 过。董事会根据本章程的规定，在其权限
范围内审议公司对外担保事项时，除公司 范围内审议公司对外担保事项时，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会 全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。 议的三分之二以上董事的同意。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事有一票表决权。
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 表决权，也不得代理其他董事行使表决
所作决议须经无关联关系董事过半数通 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
议承担责任。董事会的决议违反法律、行 议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使 政法规或者本章程、股东会决议，致使公
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
明异议并记载于会议记录的，该董事可以 异议并记载于会议记录的，该董事可以免
免除责任。 除责任。
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
制度。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
与其他董事任期相同，任届期满可连选连
任，但连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。首次公开发行上市前已任
职的独立董事，其任职时间连续计算。
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
选举和更换
（一）公司董事会单独或者合并持有公司
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系和担任独立董事的其他条件
发表公开声明。提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。公司应当在选举独立董事的股东会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容，并将所有被提名人的有关材料报
送证券交易所。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
（三）独立董事连续两次未亲自出席董事
会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
职务。
（四）除国家法律、法规及规定的不得担
任董事的情形外，独立董事届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应公开说明
免职原因；被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以做出公开声明。
导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例低于国家法律、法规及
其他有关规定的最低要求，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。公司应当自独立董事提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项
职权应取得全体独立董事的过半数同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的重大事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独
立董事认为资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可书面联名提出延期召开
董事会或延期审议董事会所讨论的部分
事项，董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。
机构的费用及其他行使职权所需的费用
由公司承担。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应由董事会制定预案，报股东会审
议通过，并在公司年度报告中披露。此外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的机构和人员处取
得其他利益。
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委
员会工作规程由董事会负责制定。
略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
总经理若干名；总经理和副总经理由董事 总经理若干名；总经理和副总经理由董事
会聘任或者解聘。 会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼
任总经理和副总经理的董事不得超过公 任总经理和副总经理的董事不得超过公
司董事总人数的二分之一。 司董事总人数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书为公司高级管理人员。
定情形的人员，不得担任公司的总经理、 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
副总经理或者其他高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
任除董事、监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
三年，任期届满可以连聘连任。 任期三年，任期届满可以连聘连任。
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议；并向董事会报告工 织实施董事会决议；并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程规定及董事会授予的其他职 （八）本章程规定及董事会授予的其他职
权。 权。
副总经理协助总经理工作，对总经理负 副总经理协助总经理工作，对总经理负
责。 责。
议，非董事总经理在董事会上没有表决 议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。总经理行使职权时，不得更改股东大 权。总经理行使职权时，不得更改股东会
会和董事会的决议或超越授权范围。 和董事会的决议或超越授权范围。
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
或者监事会的要求，如实向董事会或者监 或者审计委员会的要求，如实向董事会或
事会报告重大合同的签订和执行情况、资 者审计委员会报告重大合同的签订和执
金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会 行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得
或者监事会行使职权。 妨碍董事会或者审计委员会行使职权。
和其他高级管理人员应当遵守法律、行政 法律、行政法规和本章程的规定，对公司
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 负有忠实义务和勤勉的义务。
务和勤勉的义务。
在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体 在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳务合同 程序和办法由其与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
股东代表和公司职工代表担任，其中，公
司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
情形的人员，不得担任公司的监事。董事、
高级管理人员不得兼任监事。
年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或
更换，职工代表担任的监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生或更换。
首任由股东代表担任的监事由发起人股
东提出候选人名单，并以提案的方式提请
股东大会（创立大会）决议。以后由股东
代表担任的监事，由持有或合计持有公司
百分之三以上股份的股东提出候选人名
单，并以提案的方式提请股东大会决议。
出席监事会会议的，也不委托其他监事出
席监事会会议的，视为不能履行职责，应
当对其予以撤换。
前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定最低人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。监事应当对董事会编制的证
券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
大会负责并向其报告工作。
监事会由三名监事组成，包括股东代表监
事和公司职工代表监事。其中职工代表监
事由公司职工民主选举产生，且职工代表
担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。监事会设主席一人，由全体监事过半
数选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》及本章程规定的召集和
主持股东大会会议职责时负责召集和主
持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出议案；
（七）依照《公司法》和本章程的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）法律、行政法规和本章程规定或股
东大会授予的其他职权。
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
议，每次应当于会议召开五日以前书面通
知全体监事。
监事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）发出会议通知的日期。
席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
的监事出席方可举行。监事会作出决议，
必须经全体监事的过半数通过。
监事会会议的表决采取记名方式，每名监
事有一票表决权。
监事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会监事签
字。
本人出席；监事因故不能亲自出席，可以
书面委托其他监事代为出席；委托书应载
明代理人姓名、代理事项、权限，并由委
托人签名或盖章；代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其
他监事代为出席的，视为该监事放弃在该
次会议上的投票权。
事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签字。
监事有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
监事会议记录作为公司档案由董事会秘
书负责保存，保存期限为 10 年。
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
证监会派出机构和证券交易所报送半年 内向中国证监会派出机构和证券交易所
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 报送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度、中期报告按照有关法律、行政
中国证监会派出机构和证券交易所报送 法规、中国证监会及证券交易所的规定进
季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司注册资本。但是，资本公积金将
于弥补公司的亏损。 不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金将不少于转增前公司注册资本的 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
应充分考虑独立董事、外部监事和公众投 充分考虑独立董事和公众投资者的意见，
资者的意见，具体如下： 具体如下：
（一） 董事会制订年度利润分配方案、 （一） 董事会制订年度利润分配方案、
中期利润分配方案，利润分配方案中应说 中期利润分配方案，利润分配方案中应说
明当年未分配利润的使用计划，并确定当 明当年未分配利润的使用计划，并确定当
年以现金方式分配的股利占当年实现的 年以现金方式分配的股利占当年实现的
可供分配利润的具体比例及是否额外采 可供分配利润的具体比例及是否额外采
取股票股利分配方式； 取股票股利分配方式；
（二） 董事会审议通过利润分配方案后 （二） 董事会审议通过利润分配方案后
报股东大会审议批准，股东大会审议利润 报股东会审议批准，股东会审议利润分配
分配方案时，公司应当提供网络投票等方 方案时，公司应当提供网络投票等方式以
式以方便股东参与股东大会表决； 方便股东参与股东会表决；
（三） 股东大会对现金分红具体方案进 （三） 股东会对现金分红具体方案进行
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
小股东关心的问题。独立董事认为现金分 股东关心的问题。独立董事认为现金分红
红具体方案可能损害公司或者中小股东 具体方案可能损害公司或者中小股东权
权益的，有权发表独立意见。董事会对独 益的，有权发表独立意见。董事会对独立
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
应当在董事会决议中记载独立董事的意 当在董事会决议中记载独立董事的意见
见及未采纳的具体理由，并披露； 及未采纳的具体理由，并披露；
（四） 股东大会批准利润分配方案后， （四） 股东会批准利润分配方案后，或
或公司董事会根据年度股东大会审议通 公司董事会根据年度股东会审议通过的
过的下一年中期分红条件和上限制定具 下一年中期分红条件和上限制定具体方
体方案后，公司须在会议结束后两个月内 案后，公司须在会议结束后两个月内完成
完成股利（或股份）的派发事项，存在股 股利（或股份）的派发事项，存在股东违
东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
用的资金； 资金；
（五） 如因公司外部经营环境或者自身 （五） 如因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化、公司重大投资计 经营状况发生较大变化、公司重大投资计
划需要等原因而需调整利润分配政策的， 划需要等原因而需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润 应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，并提请股东大会审议 分配政策调整议案，并提请股东会审议通
通过。董事会拟定调整利润分配政策议案 过。董事会拟定调整利润分配政策议案过
过程中应以股东权益保护为出发点，并在 程中应以股东权益保护为出发点，并在股
股东大会提案中详细论证和说明原因，调 东会提案中详细论证和说明原因，调整后
整后的利润分配政策不得违反中国证监 的利润分配政策不得违反中国证监会和
会和上海证券交易所的有关规定。股东大 上海证券交易所的有关规定。股东会应当
会应当采用网络投票方式为公众股东提 采用网络投票方式为公众股东提供参会
供参会表决条件。 表决条件；
（六） 公司应在年度报告中详细披露现 （六） 公司应在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况。公司董事 金分红政策的制定及执行情况。公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案及 会应在年度报告中披露利润分配方案及
留存的未分配利润的使用计划安排或原 留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分 则，公司当年利润分配完成后留存的未分
配利润应用于发展公司经营业务。公司当 配利润应用于发展公司经营业务。公司当
年盈利但董事会未做出现金分红预案的， 年盈利但董事会未做出现金分红预案的，
应在年度报告中披露未做出现金分红预 应在年度报告中披露未做出现金分红预
案的原因及未用于分红的资金留存公司 案的原因及未用于分红的资金留存公司
的用途。 的用途。
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
计人员的职责，应当经董事会批准后实 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会负责并报告工 信息等事项进行监督检查。
作。
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
内部审计负责人的考核。
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
事务所，必须由股东大会决定，董事会不 事务所，由股东会决定，董事会不得在股
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
由股东大会决定。 由股东会决定。
会计师事务所时，提前 10 天事先通知会 会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
事务所进行表决时，应当允许会计师事务 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
所陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件 通知，以公告进行。
等方式进行。
通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮
件等方式进行。
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或者
章），被送达人签收日期为送达日期；公 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
第五个工作日为送达日期；公司通知以传 起第五个工作日为送达日期；公司通知以
真送出的，以传真记录时间为送达时间。 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮 达日期；公司通知以传真送出的，以传真
件发出之日视为送达日期，但公司应当自 记录时间为送达时间。公司通知以电子邮
电子邮件发出之日以电话方式告知收件 件方式进行的，电子邮件发出之日视为送
人，并保留电子邮件发送记录至决议签 达日期，但公司应当自电子邮件发出之日
署。 以电话方式告知收件人，并保留电子邮件
发送记录至决议签署。
得到通知的人送出会议通知或者该等人 得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 议并不仅因此无效。
解散和清算 和清算
或者分立，公司合并可以采取吸收合并和 合并或者新设合并。
新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司自作出合并决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 内通知债权人，并于三十日内在报纸或者
上公告。债权人自接到通知书之日起三十 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起四十 自接到通知之日起三十日内，未接到通知
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 的自公告之日起四十五日内，可以要求公
相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司自作出分立决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 知债权人，并于三十日内在报纸或者国家
告。 企业信用信息公示系统公告。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起十日内通知债权人，并于三十日内在报 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 内在报纸或者国家企业信用信息公示系
十日内，未接到通知书的自公告之日起四 统公告。债权人自接到通知之日起三十日
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起四十五日
供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的 的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第一百九十四条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 日内在国家企业信用
信息公示系统公告。公司依照前两款的规
定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上
决权 10%以上的股东，可以请求人民法 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
十六条第（一）项情形的，可以通过修改 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程或者股东会作
以上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起十五日内成立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由股东大会确定的人员组 出现之日起十五日内组成清算组进行清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算。清算组由董事组成，但是本章程另有
人可以申请人民法院指定有关人员组成 规定或者股东会决议另选他人的除外。清
清算组进行清算。 算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
内通知债权人，并于六十日内在报纸上公 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
告。债权人应当自接到通知书之日起三十 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起四十 权人应当自接到通知之日起三十日内，未
五日内，向清算组申报其债权。 接到通知的自公告之日起四十五日内，向
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未依照前款 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
规定清偿前，不得分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员因故意或者重大过失给债权
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
署，并经公司设立审批机关批准后生效。
修改时，经股东大会以特别决议通过，并
报经公司设立审批机关批准后生效。
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
修改事项应经主管机关审批的，须报主管 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
理变更登记。 变更登记。
章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 修改本章程。
法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、 义：
副总经理、财务负责人和董事会秘书。 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
（二）控股股东，是指其持有的股份占公 份有限公司股本总额超过百分之五十的
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 分之五十，但其持有的股份所享有的表决
持有的股份所享有的表决权已足以对股 权已足以对股东会的决议产生重大影响
东大会的决议产生重大影响的股东。 的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不能仅因为同 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
内”、“以前”、“以下”，均含本数；“少于”、 内”均含本数；“低于”“多于”“以外”“过”
“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另 不含本数。
有规定。
责解释。 责解释。
如公司根据法人治理的需要制定了股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则，则该等规则为本章程附件。
东会议事规则和董事会议事规则。
首页
微信公众号
证券之星APP
