证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2025-029
上海剑桥科技股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日向全
体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，并于 2025 年
先生召集，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海剑桥科技股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定。本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限
制性股票的议案
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有 8 人
因个人原因离职和 1 人因退休已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励
《上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规
管理办法》
定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司将上述 9 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.20 万股予以回购注销。其中，8 名离
职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.80 万股限制性股票的回购价格为
回购价格为 6.19 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披
露的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的
公告》（公告编号：临 2025-031）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（与本议案有利害关
系的关联董事张杰先生和赵宏伟先生均回避表决）。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议
案》，全体委员一致同意本议案。
二、逐项审议通过关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》
及相关治理制度的议案
同意公司因 2022 年限制性股票激励计划首次授予中部分激励对象离职或退
休，回购注销 2.20 万股限制性股票，注册资本由 268,041,841 元减少至 268,019,841
元，减资需经股东大会审议并履行债权人通知等程序。公司决定取消监事会，原
监事会职权由董事会审计委员会行使，审计委员会由 3 名董事组成、独立董事占
多数并任召集人。《公司章程》修订涉及变更注册资本、删除监事会条款、调整
股东会与董事会职权等内容，同时修订 36 项相关治理制度，其中 9 项需提交股
东大会审议。本次事项尚需股东大会以特别决议通过，提请股东大会授权公司董
事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在指定信息披露报刊披露的《关于减少注册资本、取消监事会并修
（公告编号：临 2025-033）和《关于
订现行<公司章程>及相关治理制度的公告》
（公告编号：临 2025-032）。修订后
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
的《公司章程（草案）》及部分治理制度全文将披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上述第 1、2、3、8、11、12、17、19、32、33 项制度尚需提交公司股东大
会审议批准后生效实施；第 4、5、6、7、9、10、13、14、15、16、18、20、21、
审议通过后即生效实施。
三、逐项审议通过关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的
《公司章程》及相关治理制度的议案
同意公司根据实际经营管理需要及境外上市要求，取消监事会并修订公司发
行境外上市股份后适用的《上海剑桥科技股份有限公司公司章程（草案）》
（以下
简称“《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）”）及相关治理制度。取消
监事会后，原监事会职权由董事会审计委员会行使。《公司章程（草案）》（H 股
发行并上市后适用）修订内容包括调整公司治理结构表述、明确审计委员会职责、
衔接境外上市规则等，同时修订 18 项相关治理制度，其中 6 项需提交股东大会
审议。本次事项尚需股东大会以特别决议通过，提请股东大会授权董事会及/或
其授权人士，根据境内外法律法规及监管要求，对《公司章程（草案）》
（H 股发
行并上市后适用）进行调整和修改（包括文字、章节、条款等），并在发行上市
完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程（草案）》
（H 股发行并上市后适用）
相应条款，办理工商变更登记及备案手续。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司在指定信息披露报刊披露的《关于取消监事会并修订公司发行境外
（公告编号：临 2025-034）。
上市股份后适用的<公司章程>及相关治理制度的公告》
修订后的《公司章程（草案）》
（H 股发行并上市后适用）及部分治理制度全文将
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第 1、2、3、5、6、7、8 项制度尚需提交公司股东大会审议批准并于公
司 H 股发行并上市之日起生效实施；第 4、9、10、11、12、13、14、15、16、
四、审议通过关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的
议案
同意公司发行境外上市股份后第五届董事会董事的薪酬标准为：
其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职
务确定，年度绩效奖金提请股东会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取
得报酬。
《公司章程》相关规定行
使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
扣代缴。
该薪酬标准尚须提请公司股东大会审议批准，将于公司 H 股发行并上市之
日起生效实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票（与本议案有利害关
系的关联独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均回避表决）。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议讨论了《关于
公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案》，因委员独立董事
刘贵松先生和姚明龙先生与本议案存在利害关系，无关联关系的委员未过半数，
本议案直接提交公司董事会审议。
五、审议通过关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案
同意于 2025 年 6 月 16 日 14:30 在上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦
江智选假日酒店多功能厅召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披
露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：临 2025-035）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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