股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2025-023
青岛国恩科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董
事会第十二次会议于 2025 年 5 月 26 日下午 14:00 在青岛市城阳区棘洪滩街道青
大工业园 2 号路公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生
召集并主持，会议通知于 2025 年 5 月 23 日以专人送达、电子邮件、电话等形式
发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事 6 人，实
际参加本次会议表决的董事为 6 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
议案》
为深入推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，加快构建国内
国际双循环格局，进一步助推公司产业全球化布局升维，公司拟发行境外上市外
资股（H 股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、
“本次发行上市”或“本次发行并上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办
法》”）及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法律、法规
的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
市方案的议案》
公司董事会逐项审议本次发行 H 股股票并在香港联交所上市方案的各项内
容：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（2）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 18 个
月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具
体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据公司经营情况、国际
资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（3）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国
际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：1）依据美国 1933
年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；2）依据美国 1933 年
《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资
者进行的发售；3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权
董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等加
以确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（4）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获
豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规
模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权
行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机
构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（5）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况，参照公司所处行
业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演、订单需求和簿记建档的结果，
采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协
商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（6）发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投
资者。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（7）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规
则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机
制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则
上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（8）上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（9）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（10）筹资成本分析
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律
师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查
律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公
关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、
向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用
等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（11）发行中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包
括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公
司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查
律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关
公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构
及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，
由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中
介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
鉴于本次发行上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证监会认
可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机
构。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案下各项子议案尚需提交公司 2024 年度股东大会逐项审议。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司
将在股东大会授权董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条
款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，
公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和
H 股两地上市的公众公司。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
公司本次发行并上市募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于（包括但
不限于）建设香港区域总部平台、科创研发投入、新增产能布局及战略性投资并
购、补充运营资金等用途。
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司
运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定
具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当
调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程
中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说
明书最终版披露内容为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
议有效期的议案》
公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过
之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上
市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选
择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
并上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议
有效期内，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（1）组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市
境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下
简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公
司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市
方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体
的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发
行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和
具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市
费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表
格和与本次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外政府有关部
门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批
准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发
行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调
人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下
交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括战略投资协议、基石投资协
议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如
境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务
公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董
事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其
他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、
授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文
本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负
责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文
件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管
理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外上市及
其他专项服务律师、审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行上
市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国
证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及
作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与
本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印
刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书
及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交
所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；办
理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招
股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保
险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规
定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上
市有关的事项。
（3）根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执
行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结
算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主
管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、
反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及
办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与
监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（4）在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，
根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以
下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适
时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交
A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、
声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：（a）在
公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上
市规则》的一切要求；（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行
聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文
件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交
所；（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（附录五 F 表格）；（d）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至
人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》
附录五 H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；（e）遵守香
港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档：（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1 表
格）；（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公
告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可
代其向香港证监会递交该等文件。（c）就上市申请所提交及呈报的材料及文件
（包括公司的顾问及代理代表公司提交的文件），联交所及证监会有权不受限制
地查阅该等材料及文件。在此基础上，当该等材料及文件被提交时，联交所将被
视为已代表公司履行了向证监会递交上述材料及文件的职责。
件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联
交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
（5）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限
于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司
向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关
的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证
招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内
容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港
证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司
与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不
限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟
通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐
人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（6）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府部
门、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东
大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和
修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修
改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容
作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政
府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前
述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文
件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（7）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位
董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香
港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人
在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请
表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（8）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监
管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定
超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以董事会或董事
会授权人士批准的公司 H 股招股说明书最终版披露内容为准。
（9）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但
依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（10）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次
发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、
公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有
关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（11）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市事宜以及遵守
和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（12）根据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部，向香港公司
注册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权
人士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相
关的一切事宜，以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知。
（13）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关
内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进
行申请的权利。
（14）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动，步骤及与本次发行上市有关的其他事务。
（15）全权办理与本次发行上市有关的其它事宜。
（16）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已
在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自
动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完
成之日孰晚日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
关事项的议案》
根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东大会批准《关于授权董事会
及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》的基础上，
授权公司董事长王爱国先生（王爱国先生亦可转授权）行使该议案授予的权利，
具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事
务，授权期限与《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行
并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次
发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东大会/股东
会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按
本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
公司于近日收到董事张世德先生的辞职报告，张世德先生因个人原因，申请
辞任公司董事职务。为保证公司董事会有效运行，董事会提名韩博先生为公司第
五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会
任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
公司于近日收到独立董事刘树艳女士的辞职报告，刘树艳女士因个人原因，
申请辞任公司独立董事职务，同时一并辞任其在第五届董事会各专门委员会的职
务。为保证公司董事会有效运行，董事会提名项婷女士为公司第五届董事会独立
董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职及补选
董事的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律、法规的规定，
本次发行上市后，各董事角色如下：
王爱国先生、李宗好先生、李慧颖女士、韩博先生为公司执行董事，王亚平
先生、孙建强先生、项婷女士为公司独立非执行董事。董事角色自公司本次发行
上市之日起生效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
根据公司本次发行上市的需要，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所
有限公司为本次发行上市的审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度
的境外审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层与审计机构按照公平合理
的原则协商确定审计费用。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
股说明书责任保险的议案》
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.8 条守则条文的要求
及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管
理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高
责任险”）。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的
《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场
惯例，并参考行业水平的前提下，办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限
于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保等相关事宜。
鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决，本议
案直接提交公司 2024 年度股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，公司拟聘任公司董事会秘书于雨女士及陈玉颖女士（简历详见附件）为公
司的联席公司秘书，拟聘任公司董事长王爱国先生及陈玉颖女士为公司的授权代
表。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但
不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联
席公司秘书及授权代表委任自公司董事会审议通过本议案且自公司发行的 H 股
股票在香港联交所上市交易之日起生效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
香港接受法律程序文件送达代理的议案》
为符合境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，同意公司向香港公司注
册处申请注册为非香港公司、设立公司在香港的主要营业地址、委任公司在香港
的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关
事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项（包括在香港设立主要营
业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等），并授权公司
香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公
司注册处登记存档，并同意缴纳非香港公司注册费用及申请商业登记证费用；按
照《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第 622 章）的规定，批准公
司在香港的主要营业地址为“香港中环金融街 8 号国际金融中心二期 58 楼 05
室”，并将此地址作为公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，按照香港《公
司条例》（香港法例第 622 章）的规定，委任陈玉颖女士作为代表公司在香港接
收法律程序文件及通知的代理人。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
申请的议案》
为配合实施本次发行并上市之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统
（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，董事会批准及确认董事会授
权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任
何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时
修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事
宜（包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
作制度>的议案》
公司制定的《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》已于同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
附件议事规则的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》
等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内
注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，
对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《青岛
国恩科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
及其附件《青岛国恩科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（以下简称“《股
东会议事规则（草案）》”）、《青岛国恩科技股份有限公司董事会议事规则（草
案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上
市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门
和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审
议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则
（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生
效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政
府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》经股东大会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起
生效，生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除
另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。公司董事会逐项
审议了以下内容：
（1）《公司章程（草案）》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（2）《股东会议事规则（草案）》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（3）《董事会议事规则（草案）》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案下各项子议案尚需提交公司 2024 年度股东大会逐项审议。
修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》已于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔
接，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定及修订发行 H 股股票后适用的部
分治理制度。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本
次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政
府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经
董事会或股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文
字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改）。公司董事会逐项审
议了以下内容：
（1）《独立董事工作制度（草案）》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（2）《关联（连）交易管理制度（草案）》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（3）《对外担保管理制度（草案）》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（4）《对外投资管理制度（草案）》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（5）《董事会多元化政策（草案）》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
以上议案获本次董事会审议通过后，第（1）至（4）项子议案尚需提交公司
之日起生效，现行公司治理相应制度即同时废止。在此之前，除另有修订外，现
行公司治理相应制度将继续适用。公司就发行 H 股股票制定及修订的公司制度
已于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
青岛国恩科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
附件
陈玉颖女士，拥有香港都会大学颁发企业管治硕士学位，现为一间受香港信
托及公司服务提供者注册办事处监管的公司的董事，为特许秘书、特许管治专业
人士及香港公司治理公会（前称香港特许秘书公会）会员及英国特许公司治理公
会（前称英国特许秘书及行政人员公会）会员，熟悉香港上市规则、公司条例以
及离岸公司的合规工作，为多家联交所上市公司提供企业服务及合规服务，拥有
丰富的相关经验。
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