证券代码：002025 公司简称：航天电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
贵州航天电器股份有限公司
解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
航天电器、公司 指 贵州航天电器股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电
独立财务顾问报告 指 器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
激励计划 指 贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、标的
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州航天电器股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天电器提供，本次解
除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾
问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对航天电器股东是否公平、
合理，对股东的权益和航天电器持续经营的影响发表意见，不构成对航天电器
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请航天电器全体股东认真阅读航天电器公开披露
的关于本次解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对航天电器全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括航天电器公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告等，并和航天电器相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会 2022 年第六次临时会议，
审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次
会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司
（二）2023 年 3 月 1 日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务
院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票
激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66 号），国务院国资委原则同意公司实
施限制性股票激励计划。2023 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号:2023-05）。
（三）2023 年 3 月 4 日，公司召开第七届董事会 2023 年第二次临时会议、
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司
器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
（四）公司于 2023 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 11 日在公司广域网上对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，在公示期限内，公司
员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司 2023 年 3 月 14 日在
指定信息披露媒体披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 3 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案
首次公开披露前六个月（即 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 11 月 4 日）买卖公司
股票的情况进行了查询，详见公司 2023 年 3 月 23 日在《证券时报》《中国证
券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会 2023 年第五次临时会议
和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意
见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
（八）2025 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议
和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
（九）2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会 2025 年第六次临时会议和
第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。
（十）2025 年 4 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十一）2025 年 4 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十二）2025 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会 2025 年第八次临时会
议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
五、独立财务顾问意见
（一）2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
说明
根据本激励计划有关规定，第一个解除限售期为自限制性股票授予完成登
记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 33%。
公司授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为 2023 年 5 月 30 日，本
激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于 2025 年 5 月 29 日届满。
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
他有关部门处罚；
公司未发生前述情形，满足解除限售
条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
职、渎职的；
激励对象未发生前述情形，满足解除
限售条件。
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司
利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
大资产损失以及其他严重不良后果的；
选；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的；
管理人员情形的；
公司层面业绩考核要求： 根据公司经审计的 2023 年度财务报
企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；以 2021 年 公 司 2023 年 净 资 产 收 益 率 为
业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 11.59%，不低于 11.2%及同行业平均
业绩水平；2023 年△EVA 大于 0。 公司 2021 年净利润为 452,881,612.71
注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非 元，2023 年净利润为 692,081,643.88
经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归 元，以 2021 年业绩为基数，2023 年
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 净利润复合增长率为 23.62%，不低于
同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行 14%及同行业平均业绩水平，符合该
业。△EVA 为考核年度经济增加值减去上一会计 项业绩考核指标；2023 年△EVA 大于
年度经济增加值的计算结果。 0，符合该项业绩考核指标。
子公司层面业绩考核要求： 1 名激励对象不满足 2023 年子公司层
属于 2022 年激励计划激励对象的子公司董事、高 面业绩考核要求，其已获授但尚未解
级管理人员，授予的限制性股票解除限售期业绩考 除限售的限制性股票由公司统一回购
核应同时满足以下条件: 注销。
升；
目标详见《2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》《2022 年限制性股票激励计划管理办法
（修订稿）》。
激励对象个人绩效考核： 本激励计划授予登记的 244 名激励对
激励对象个人层面的考核按《贵州航天电器股份有 象中，5 名激励对象因离职等原因失
限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核办 去激励资格，已不符合激励条件，其
法》执行。激励对象只有在相应考核年度绩效考核 已获授但尚未解除限售的限制性股票
满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期 由公司统一回购注销；1 名激励对象
限制性股票。个人绩效考核系数与解除限售比例根 不满足 2023 年子公司层面业绩考核
据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考 要求，其已获授但尚未解除限售的限
核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制 制性股票由公司统一回购注销。其余
性股票授予协议》约定为准。 238 名激励对象 2023 年个人绩效考核
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体 等级均为称职及以上，当期个人层面
见下表: 可解除限售比例为 100%。
考核等级 称职及以上 基本称职 不称职
考核系数 1.0 0.6 0
综上所述，董事会认为公司本次激励计划规定的公司及 238 名激励对象所
获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023 年第一
次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个
解除限售期的相关解锁事宜。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
根据本激励计划的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请
解锁的限制性股票数量为 1,357,516 股，占公司目前总股本的 0.2971%。具体情
况如下:
获授的限制性 已解除限售的 本次可解除限 剩余锁定的限
姓名 职务 股票数量 限制性股票数 售的限制性股 制性股票数量
（股） 量（股） 票数量（股） （股）
李凌志 党委书记、董事长 39,000 0 12,870 13,260
孙潇潇 党委委员、财务总监 31,000 0 10,230 10,540
王令红 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
邹作涛 党委副书记 31,000 0 10,230 10,540
黄浩 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
刘兴中 林泉电机董事长 31,000 0 10,230 10,540
曾腾飞 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
王旭 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
孙雪松 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
张旺 董事会秘书 28,000 0 9,240 9,520
其他核心骨干员工（228 人） 3,798,720 0 1,253,566 1,291,588
合计 4,113,720 0.00 1,357,516 1,398,688
注:1.截止本公告披露日，本激励计划原完成限制性股票授予登记的 244 名激励对象中累计
解除限售的全部限制性股票由公司回购注销。上表数据剔除了上述 5 名人员。
未达标的 1 人相关数据。
共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具之日，航天电器
本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及
《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次
解除限售事项尚需按照《管理办法》及《贵州航天电器股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航
天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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