证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2025-020
陕西省天然气股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日
召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并
取消监事会的议案》。
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》规定“上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《实施
规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，
现根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）有关规定并结
合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，公司将不设立监事会或监事，
由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规
则》等与监事会有关的制度条款废止。修订内容对照如下：
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《公司章程》修订对比表
序号 修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护陕西省天然气股份有限 第一条 为维护陕西省天然气股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共陕西
挥中共陕西省天然气股份有限公司委员会
（以下简称“党委”）的领导作用，根据《中 省天然气股份有限公司委员会（以下简称“党委”）
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以
券法》）、《上市公司章程指引》（以下简 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以
称《章程指引》）、《深圳证券交易所股票
下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所股票上
上市规则》和其他有关法律法规，制订本章
市规则》和其他有关法律法规，制定本章程。
程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
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第十条 公司全部资产分为等额股份，
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司
会秘书、总工程师、总经济师和总法律顾问。 总工程师、总经济师和总法律顾问。
第三章 股 份
第三章 股 份
第一节 股份发行
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
标明面值，每股面值人民币壹元。 面值，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发起设立时，发起人为： 第二十条 公司发起设立时，发起人为：
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资方式为净资产出资，出资时间为 2005 年 出资时间为 2005 年 10 月 31 日；
陕西天河能源科技有限责任公司认购 15,356,542 股，占股本总额的 3.76%；出资方式为
方式为净资产出资，出资时间为 2005 年 10 西部信托投资有限公司认购 30,753,926 股，占
月 31 日； 股本总额的 7.53%；出资方式为净资产出资，出资
西部信托投资有限公司认购 30,753,926 时间为 2005 年 10 月 31 日；
股，占股本总额的 7.53%；出资方式为净资 陕西秦龙电力股份有限公司认购 15,356,542
产出资，出资时间为 2005 年 10 月 31 日； 股，占股本总额的 3.76%；出资方式为净资产出资，
陕 西 秦 龙 电 力 股 份 有 限 公 司 认 购 出资时间为 2005 年 10 月 31 日；
方式为净资产出资，出资时间为 2005 年 10 公司认购 30,753,926 股，占股本总额的 7.53%；出
月 31 日； 资方式为净资产出资，出资时间为 2005 年 10 月 31
澳门华山创业国际经济技术合作与贸 日。
易有限公司认购 30,753,926 股，占股本总额 公司设立时发行的股份总数为 408,418,675 股，
的 7.53%；出资方式为净资产出资，出资时
面额股的每股金额为 1 元。
间为 2005 年 10 月 31 日。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十一条 公司或公司的子公司（包 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 资助，公司实施员工持股计划的除外。
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
股份的人提供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
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的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
监会批准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
份。但是，有下列情形之一的除外：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合
决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转
票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益
需。
所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
以通过公开的集中交易方式，法律或者行政 公开的集中交易方式，法律或者行政法规和中国证
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法规和中国证监会认可的其他方式进行，并 监会认可的其他方式进行，并依照《证券法》的规
依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 方式进行。
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收
第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定
公司股份的，应当按照股东大会的授权，经
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。公司
代办股份转让系统继续交易。 统继续交易。
公司不得修改本章程中的此项规定。 公司不得修改本章程中的此项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
作为质押权的标的。 权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
转让。
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
公司董事、监事、高级管理人员应当向
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情
其所持有的本公司股份。
形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股
公司控股子公司不得取得本公司发行
份行使表决权。
的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
一年内消除该情形，在消除前，公司控股子
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司不得对其持有的股份行使表决权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 情形除外。
定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
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性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
有股权性质的证券。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款规定执行的， 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 责任的董事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
利和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
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者委派股东代理人参加股东大会，行使表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
议或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）有权了解公司经营状况和财务状 （五）有权了解公司经营状况和财务状况，依
况，依法获得公司的经营信息和财务信息 法获得公司的经营信息和财务信息等；
等。 包括但不限于：查阅、复制本章程、股东名册、
包括但不限于：查阅本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本 定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
的要求予以提供。 份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
求人民法院认定无效。 无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
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第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
第三十六条 董事、高级管理人员执行 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
讼。 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
款的规定向人民法院提起诉讼。
益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
纳股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
得退股； 其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 当对公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应 的其他义务。
当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应
第四十条 公司的控股股东、实际控制 当遵守下列规定：
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
责任。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
公司控股股东及实际控制人对公司和 诺，不得擅自变更或者豁免；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
司已发生或者拟发生的重大事件；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
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构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
划； 事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
项； 损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会报告； 议；
（五）审议批准公司年度报告； （五）对发行公司股票和债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
案、决算方案； 更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）修改本章程及其附件；
弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对公司增加或者减少注册资本作 会计师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
（九）对发行公司股票和债券作出决 事项；
议； （十）审议公司在一年内或连续十二月内累计
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
清算或者变更公司形式作出决议； 产 30%的事项；
（十一）修改本章程及其附件； （十一）审议公司发生的重大交易达到下列标
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 准之一的：
所作出决议； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（十三）审议批准本章程第四十三条规 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
定的担保事项； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
（十四）审议公司在一年内或连续十二 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
月内累计购买、出售重大资产超过公司最近 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
一期经审计总资产 30%的事项； 过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
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（十五）审议公司发生的重大交易达到 面值和评估值的，以较高者为准；
下列标准之一的： 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
者为准； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 超过 5000 万元；
高者为准； 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 绝对值计算。
额超过 5000 万元； （十二）与关联人发生的交易金额超过 3000
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 5%的关联交易，及依据《深圳证券交易所股票上市
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 规则》规定应提交股东会审议的其他关联交易事
过 500 万元； 项；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
且绝对金额超过 5000 万元； （十五）审议公司自主变更会计政策达到下列
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净
过 500 万元。 利润的影响比例超过 50%的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值 2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的
的，取其绝对值计算。 影响比例超过 50%的。
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（十六）与关联人发生的交易金额超过 （十六）审议公司会计估计变更达到下列标准
绝对值超过 5%的关联交易，及依据《深圳 1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净
证券交易所股票上市规则》规定应提交股东 利润的影响比例超过 50%的；
大会审议的其他关联交易事项； 2.会计估计变更对最近一期经审计的股东权益
（十七）审议批准变更募集资金用途事 的影响比例超过 50%的。
项； （十七）审议批准本章程第四十七条规定的对
（十八）审议股权激励计划和员工持股 外提供财务资助事项；
计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十九）审议公司自主变更会计政策达 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
到下列标准之一的： 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
审计净利润的影响比例超过 50%的； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
权益的影响比例超过 50%的。 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
（二十）审议公司会计估计变更达到下 使。
列标准之一的：
审计净利润的影响比例超过 50%的；
东权益的影响比例超过 50%的。
（二十一）审议批准本章程第四十二条
规定的对外提供财务资助事项；
（二十二）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
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形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的下列对外提供
财务资助事项，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司发生的下列对外提供财务资
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 助事项，须经股东会审议通过：
一期经审计净资产的 10%； （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
（二）被资助对象最近一期经审计的资 审计净资产的 10%；
产负债率超过 70%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
（三）最近十二个月内财务资助金额累 资产负债率超过 70%；
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
（四）深圳证券交易所规定的其他情形 （四）深圳证券交易所规定的其他情形的。
的。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
公司提供资助对象为公司合并报表范 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且 其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人
该控股子公司其他股东中不包含本公司的
及其关联人的，可以免于适用本条第一款的规定。
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》
免于适用本条第一款的规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市 规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司
规则》规定的关联人提供财务资助。但向关 （不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
联参股公司（不包括由公司控股股东、实际 体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
控制人控制的主体）提供财务资助，且该参 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
股公司的其他股东按出资比例提供同等条
前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提
件财务资助的情形除外。公司向前款规定的
交股东会审议。
关联参股公司提供财务资助的，应当提交股
东大会审议。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
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外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（二）本公司及本公司控股子公司对外 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的
提供的担保总额，超过最近一期经审计总资 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
产的 30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计 （三）最近十二个月内向他人提供担保的金额
算超过公司最近一期经审计总资产 30%； 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
据显示资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
审计净资产 10%； 资产 10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
提供的担保。 担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反法律法规、规范性文件或者本章程规定的
审批权限和审议程序对外提供担保，给公司造成损
害的，公司应当追究相关人员的责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人 本章程所定人数的 2/3 时；
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数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
额 1/3 时； 股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （四）董事会认为必要时；
股份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）监事会提议召开时； 定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书
章程规定的其他情形。 面请求之日计算。
前述第（三）项规定持股股数按该股东
提出书面请求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者股东大会召集人指定 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公
的其他地点。 司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
股东参加。股东大会通知发出后，无正当理 地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出
更。确需变更的，召集人应当于现场会议召 变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
开日期的至少二个工作日之前发布通知并 期的至少二个工作日之前公告并说明具体原因。
说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
公司还将提供网络投票的方式为股东 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
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法律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
格是否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
合法有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
具的法律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
的，将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
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监事会的同意。 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
董事会不同意召开临时股东大会，或者 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 自行召集和主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
求。
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
以书面形式向监事会提出请求。
请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会同意召开临时股东大会的，应在
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
的同意。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
监事会未在规定期限内发出股东大会 东可以自行召集和主持。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
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会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
深圳证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
比例不得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
行政法规和本章程的有关规定。
关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
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时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
中已列明的提案或增加新的提案。 除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
股东大会通知中未列明或不符合本章 例。
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
行表决并作出决议。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
通知各股东。公司在计算起始时限时不包括
始时限时不包括会议召开当日。
会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会
（一）会议的时间、地点、方式、召集 议期限；
人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
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记日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表 所有提案的全部具体内容。
决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会通知和补充通知中应当充分、 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 于现场股东会结束当日下午 3:00。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
事的意见及理由。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
人情况； 是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （三）持有公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
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部门的处罚和证券交易所惩戒。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 因。
第五节 股东大会的召开
第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十二条 个人股东亲自出席会议
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
件、股东授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
法人股东应由法定代表人或者法定代
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
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表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 面授权委托书。
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十三条 股东出具的委托他人出席 的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
中指定的其他地方。
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
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表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
数以上董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
举代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
人，继续开会。
会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
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录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 具体。股东会议事规则应为章程的附件，由董事会
股东大会议事规则应为章程的附件，由董事
拟定，股东会批准。
会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
事也应作出述职报告。
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
姓名或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
数的比例； 决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
点和表决结果； 或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名； 容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
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其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 机构及深圳证券交易所报告。
会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七节 股东会的表决和决议
议和特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股 决议。
权的过半数通过。 东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
通决议通过： 过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
补亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （五）本章程第四十八条除第（三）款以外规
（六）聘用、解聘会计师事务所； 定的担保事项；
（七）本章程第四十三条除第（三）款 （六）审议公司发生的重大交易达到下列标准
以外规定的担保事项； 之一的：
（八）审议公司发生的重大交易达到下 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
列标准之一的： 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
者为准； 过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
高者为准； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
额超过 5000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审
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度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
过 500 万元； 7.以上交易涉及本章程八十三条第（五）款规
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， （七）与关联人发生的交易金额超过 3000 万
且绝对金额超过 5000 万元； 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 规则》规定应提交股东会审议的其他关联交易事
过 500 万元。 项；
款规定的事项除外。 （九）公司自主变更会计政策达到下列标准之
（九）与关联人发生的交易金额超过 一的：
绝对值超过 5%的关联交易，及依据《深圳 利润的影响比例超过 50%的；
证券交易所股票上市规则》规定应提交股东 2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的
大会审议的其他关联交易事项； 影响比例超过 50%的。
（十）审议批准变更募集资金用途事 （十）公司会计估计变更达到下列标准之一
项； 的：
（十一）公司自主变更会计政策达到下 1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净
列标准之一的： 利润的影响比例超过 50%的；
审计净利润的影响比例超过 50%的； 的影响比例超过 50%的。
权益的影响比例超过 50%的。 外提供财务资助事项；
（十二）公司会计估计变更达到下列标 （十二）除法律、行政法规规定或者本章程规
准之一的： 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
审计净利润的影响比例超过 50%的；
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东权益的影响比例超过 50%的。
（十三）审议批准本章程第四十二条规
定的对外提供财务资助事项；
（十四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形 （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解
式、解散和清算； 散和清算；
（三）分拆所属子公司上市； （三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件的修改； （四）本章程及其附件的修改；
（五）公司在一年内或连续十二个月购 （五）公司在一年内或连续十二个月购买、出
买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行公司股票、可转换公司债券、 （六）发行公司股票、可转换公司债券、优先
优先股以及中国证监会认可的其他证券品 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
种； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）以减少注册资本为目的回购股 （八）重大资产重组；
份； （九）股权激励计划；
（八）重大资产重组； (十) 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
（九）股权激励计划； 证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 让；
在深圳证券交易所交易或者转而申请在其 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
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他交易场所交易或者转让； 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）股东大会以普通决议认定会对 （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特
其他事项； 别决议通过的事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所相 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应
关规定、公司章程或股东大会议事规则规定 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
的其他需要以特别决议通过的事项。
管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
前款第（三）项、第（十）项所述提案，
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
通过。
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 投资者的合法权益。
害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东买入公司有表决权的股份违反《证 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
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券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
股东大会有表决权的股份总数。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
公司董事会、独立董事和持有 1%以上
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议
表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东在股东大会审议有关关联交 应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投
易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有 的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东
主动说明关联关系和回避的，其他股东可以 坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其
要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参 他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联
与投票表决的，由出席股东大会的所有其他 交易及应否回避，表决前，其他股东有权要求该股
股东适用特别决议程序投票表决是否构成 东对有关情况进行说明。
关联交易及应否回避，表决前，其他股东有 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与
权要求该股东对有关情况进行说明。 有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用
股东大会结束后，其他股东发现有关联 回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 六条的规定请求人民法院认定无效。
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东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其
决议根据本章程第三十五条的规定请求人 他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结
民法院认定无效。 果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
关联股东明确表示回避的，由出席股东 参加股东会的所有股东均为关联股东的，本次
大会的其他股东对有关关联交易事项进行 会议应停止对该关联交易事项的审议，并及时向监
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他 管部门报告。
决议具有同等法律效力。
参加股东大会的所有股东均为关联股
东的，本次会议应停止对该关联交易事项的
审议，并及时向监管部门报告。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，应
选举董事、监事进行表决时，应当实行累积 当实行累积投票制。
投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 告候选董事的简历和基本情况。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 董事的提名、选举和罢免程序如下：
告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）提名
董事、监事的提名、选举和罢免程序如 1.公司董事会以及单独或合并持有公司发行在
下： 外有表决权股份总数的 10%以上的股东有权提名
（一）提名 非独立董事候选人。独立董事由公司董事会、审计
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发行在外有表决权股份总数的 10%以上的 权股份总数的 1%以上的股东提名。
股东有权提名非独立董事候选人。独立董事 2.提名由股东代表出任的董事候选人的提案，
由公司董事会、监事会以及单独或合并持有 应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投
公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上 票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，董
的股东提名。 事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺
发行在外有表决权股份总数的 10%以上的 选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺
股东有权提名非职工代表监事候选人。监事 其提供的董事候选人资料真实、完整。
会中的职工代表由公司职工通过职工代表 3.董事会下设的提名委员会负责对所有董事、
大会、职工大会或者其他形式民主选举产 高级管理人员的提名进行合法合规性审核。提名委
生。 员会由 3 名委员组成，其中 2 名为独立董事。提名
选人的提案，应当列明候选人的详细资料、 （1）审核提名人是否具有本章程规定的提名
简历，保证股东在投票时对候选人有足够的 资格；
了解。在股东大会召开前，董事、监事候选 （2）审核被提名人是否具有法律、法规以及
人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺 本章程规定的任职资格；
提名人披露的候选人的资料真实、完整，并 （3）审核被提名人是否具有不适宜担任公司
保证当选后履行法定职责；提名人应同意出 董事（含独立董事）、总经理及其他高级管理人员
具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资 的情形；
料真实、完整。 （4）审核提名人以及被提名人是否按本章程
董事、高级管理人员的提名进行合法合规性 否真实、准确、完整；
审核。提名委员会由 3 名委员组成，其中 2 （5）审核提名程序是否符合法律、法规以及
名为独立董事。提名委员会负责： 本章程的规定等。
（1）审核提名人是否具有本章程规定 4.提名董事、高级管理人员候选人的提案经董
的提名资格； 事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行
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（2）审核被提名人是否具有法律、法 审议。董事候选人在董事会审议通过后，决定是否
规以及本章程规定的任职资格； 提交股东会进行选举。
（3）审核被提名人是否具有不适宜担 5.董事会应当向公司股东公告候选董事候选人
任公司董事（含独立董事）、总经理及其他 的简历和基本情况。
高级管理人员的情形； （二）选举
（4）审核提名人以及被提名人是否按 1.股东会就选举董事进行表决时，实行累积投
本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露 票制，并按得票多少顺序确定当选的董事。
的个人资料是否真实、准确、完整； 2.若提名由股东代表出任的董事候选人人数高
（5）审核提名程序是否符合法律、法 于拟选举的董事席位数时，实行差额选举。
规以及本章程的规定等。 （三）由职工代表出任的董事由职工代表大会
案经董事会提名委员会审核通过后，方能提 会应当向股东公告由职工代表出任的董事的简历
交董事会进行审议。董事和非职工代表监事 和基本情况。
候选人在董事会或监事会审议通过后，决定 （四）罢免非独立董事的程序比照上述第
是否提交股东大会进行选举；由职工代表出 (一)(二)(三)款规定执行。
任的监事候选人可直接提交公司职工代表 （五）违反本条第(一)(二)(三)(四)款规定而作
大会进行选举。 出的选举、更换、罢免董事的决议无效。
候选董事、监事候选人的简历和基本情况。
（二）选举
时，实行累积投票制，并按得票多少顺序确
定当选的董事、监事。
候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数
时，实行差额选举。
（三）由职工代表出任的董事、监事由
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职工代表大会民主选举产生后，直接进入公
司董事会、监事会。公司董事会、监事会应
当向股东公告由职工代表出任的董事、监事
的简历和基本情况。
（四）罢免非独立董事、监事的程序比
照上述第(一)(二)(三)款规定执行。
（五）违反本条第(一)(二)(三)(四)款规
定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的
决议无效。
第八十四条 除累积投票制外，股东大
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 决议的表决结果载入会议记录。
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载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 票结果。
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会
股东大会决议公告中作特别提示。 作特别提示。
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监事选举提案的，新任董事、监事一经选举 的，新任董事一经选举通过立即就任。
通过立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交 第五章 党 委
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成 第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉任
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
党委。 党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结
责相结合的制度，进入董事会、监事会、经 合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成
理层的党委领导班子成员和本企业其他党 员和本企业其他党员必须落实党委决定。
员必须落实党委决定。
第一百零二条 公司党委发挥领导作 第一百零六条 公司党委发挥领导作用，把方
用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重
论和决定公司重大事项，主要职责是: 大事项，主要职责是:
（一）加强公司党的政治建设、思想建 （一）加强公司党的政治建设、思想建设，坚
设，坚持和落实中国特色社会主义根本制 持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为
政治道路上同以习近平同志为核心的党中 核心的党中央保持高度一致；
央保持高度一致； （二）加强公司党的制度建设，制定党建工作
（二）加强公司党的制度建设，制定党 重要制度、党组织工作机构设置和调整方案；
建工作重要制度、党组织工作机构设置和调 （三）深入学习和贯彻落实习近平新时代中国
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整方案； 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
（三）深入学习和贯彻落实习近平新时 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保 （四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
证党中央重大决策部署和上级党组织决议 董事会和经理层依法履行职权，维护和支持公司董
在本公司贯彻落实； 事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓
（四）研究讨论公司重大经营管理事 落实、强管理；
项，支持董事会、监事会和经理层依法履行 （五）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
职权，维护和支持公司董事会定战略、作决 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管 （六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
理； 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
（五）加强对公司选人用人的领导和把 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人 伸；
才队伍建设； （七）加强公司基层党组织建设和党员队伍建
（六）履行公司党风廉政建设主体责 设。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、党章
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪 党规党纪教育和革命传统教育；
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动 （八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
全面从严治党向基层延伸； 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
（七）加强公司基层党组织建设和党员 等群团组织；
队伍建设。强化党的政治理论教育、党的宗 （九）其他应由党委决定的重要事项。
旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教
育；
（八）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（九）其他应由党委决定的重要事项。
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是： （一）维护党的章程和其他党内法规，检查公
（一）维护党的章程和其他党内法规， 司党委对党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
检查公司党委对党的路线、方针、政策和决 （二）协助公司党委推进全面从严治党、加强
议的执行情况； 党风廉政建设和组织协调反腐败工作；
（二）协助公司党委推进全面从严治 （三）贯彻落实上级纪委和公司党委有关重要
党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工 决议、决定和工作部署；
作； （四）加强对同级党委、党的工作部门和直接
（三）贯彻落实上级纪委和公司党委有 领导的党组织、党的领导干部履行职责、行使权力
关重要决议、决定和工作部署； 情况的监督；
（四）加强对同级党委、党的工作部门 （五）检查和处理党的组织和党员违反党的章
和直接领导的党组织、党的领导干部履行职 程和其他党内法规案件，受理处置党员群众检举举
报，受理党员的控告和申诉。
责、行使权力情况的监督；
（五）检查和处理党的组织和党员违反
党的章程和其他党内法规案件，受理处置党
员群众检举举报，受理党员的控告和申诉。
第一百零八条 公司党委履行党的建设
第一百一十二条 公司党委履行党的建设主体
主体责任，党委书记履行第一责任人职责，
责任，党委书记履行第一责任人职责，专职党委副
专职党委副书记履行直接责任，纪委书记履
书记履行直接责任，纪委书记履行监督职责，党委
领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、经理
“一岗双责”，董事会、监事会、经理层党员
层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工
成员应当积极支持、主动参与公司党建工
作。
作。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第一百一十一条 公司董事为自然人， 第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 未逾 3 年；
照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未 人民法院列为失信被执行人；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 期限未满的；
措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选 内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
现本条情形的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十二条 董事由股东大会选举 第一百一十六条 董事由股东会选举或更换，
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
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事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
的规定，履行董事职务。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由总经理或者其他高级管理 计不得超过公司董事总数的 1/2。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权便利或者收受其他非法收
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
类的业务； 除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
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己有； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）不得擅自披露公司秘密； 类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
益； 有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 定的其他忠实义务。
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务： 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）忠实履行职责，积极维护股东和 合理注意。
公司的合法权益，不得超越职权或违反程序 董事对公司负有下列勤勉义务：
决定公司重大事项，不得有其他侵害国有资 （一）忠实履行职责，积极维护股东和公司的
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 为；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）出席董事会会议、所任专门委员 过营业执照规定的业务范围；
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会会议，参加董事会的其他活动，及时了解 （三）出席董事会会议、所任专门委员会会议，
掌握充分的信息，在深入研究、分析的基础 参加董事会的其他活动，及时了解掌握充分的信
上，独立审慎地表决或发表意见； 息，在深入研究、分析的基础上，独立审慎地表决
（四）应公平对待所有股东； 或发表意见；
（五）及时了解公司业务经营管理状 （四）应公平对待所有股东；
况； （五）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）应当对公司定期报告签署书面确 （六）应当对公司定期报告签署书面确认意
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
完整； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（七）应当如实向监事会提供有关情况 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
权； 定的其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满
第一百二十条 董事可以在任期届满以前辞
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
面辞职报告。董事会将在收到董事书面辞职
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
报告之日起 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
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告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞任生效或者任期届
第一百一十七条 董事辞职生效或者任
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然
后 1 年内并不当然解除，对公司商业秘密保 解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至
密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信 该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务
息。
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十二条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百二十四条 董事执行公司职务，给他人
第一百一十九条 董事执行公司职务时 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
任。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十五条 公司实行独立董事制度，独
第二节 独立董事 立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职
第一百二十条 公司实行独立董事制 务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进
度，独立董事是指不在上市公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
的董事。
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
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当符合下列基本条件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
规定，具备担任董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
相关法律、行政法规、规章及规则； 关法律法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必 的法律、会计或者经济等工作经验；
需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）法律法规、《公司章程》规定的 等不良记录；
其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
独立董事及拟担任独立董事的人士应 券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
当依照规定参加中国证监会及其授权机构 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
所组织的培训。
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十三条 独立董事必须具有独 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性，
立性，下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
股东及其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
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（四）在公司控股股东、实际控制人及 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
（五）为公司及其控股股东、实际控制 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者
中介机构的项目组全体人员、各级复核人 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
责人； 任职的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
制人或者其各自的附属企业有重大业务往 形之一的人员；
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
来单位的控股股东单位任职的人员； 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 的其他人员；
所列情形之一的人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
（八）法律、行政法规、规章等规定的 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
其他人员； 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
（九）《公司章程》规定的其他人员； 关系的企业。
（十）中国证监会、深圳证券交易所认 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
定的其他人员。 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
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高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十五条 独立董事有下列情形 第一百三十一条 独立董事有下列情形之一
之一的，董事会、监事会或者单独或者合计 的，董事会或者单独或者合计持有公司 1%以上股
持有公司 1%以上股份的股东可提出质疑或 份的股东可提出质疑或提请股东会予以罢免：
提请股东大会予以罢免： （一）不具备独立董事任职资格或能力的；
（一）不具备独立董事任职资格或能力 （二）连续三次未亲自出席董事会会议的；
的； （三）未能独立履行独立董事职责的；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议 （四）发生本章程第一百三十三条规定的严重
的； 失职行为的；
（三）未能独立履行独立董事职责的； （五）未能维护上市公司和中小投资者合法权
（四）发生本章程第一百一十三条规定 益的；
（五）未能维护上市公司和中小投资者 定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。
合法权益的； 被质疑的独立董事应及时向董事会解释质疑
（六）根据法律、行政法规、规章或本 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或
章程规定，不得或不适合继续担任独立董事 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
的其他情形。 结果予以披露。
被质疑的独立董事应及时向董事会解 董事会或审计委员会提请罢免独立董事的议
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收 案应当由董事会或审计委员会以全体董事（受争议
的独立董事除外）或审计委员会成员的三分之二以
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
上表决通过后方可提交股东会审议。若董事会或审
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
计委员会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另
董事会或监事会提请罢免独立董事的 一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。单
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议案应当由董事会或监事会以全体董事（受 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提请的罢
争议的独立董事除外）或监事的三分之二以 免独立董事议案应提交董事会审议，经全体董事
（受争议的独立董事除外）过半数表决通过后，可
上表决通过后方可提交股东大会审议。若董
提交股东会审议。
事会或监事会一方已通过提请罢免独立董
事提案，则另一方在通过该提案后可与其联
名提交同一提案。单独或者合计持有公司
案应提交董事会审议，经全体董事（受争议
的独立董事除外）过半数表决通过后，可提
交股东大会审议。
第一百二十六条 因严重失职被有关监
第一百三十二条 因严重失职被有关监管机关
管机关取消任职资格的独立董事，不得再担
取消任职资格的独立董事，不得再担任公司独立董
任公司独立董事。其职务自任职资格取消之
事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立
如因独立董事资格被取消或被罢免，或
者独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适合履行独立董事职责的情形，导致公司 立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人
董事会中独立董事人数或比例低于有关法 数或比例低于有关法律、行政法规、规章或公司章
律、行政法规、规章或公司章程规定的最低 程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽快召
人数或要求的比例时，公司应尽快召开股东 开股东会选举并补足。
大会选举并补足。
第一百二十八条 独立董事应当按时出 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 责的情况进行说明。
说明。 除出现本章程第一百二十七条、一百二十八条
除出现本章程第一百二十二条、一百二 和一百二十九条所述的情况及《公司法》中规定的
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十三条和一百二十四条所述的情况及《公司 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
的，公司应将其作为特别披露事项予以披 职理由不当的，可以作出公开的声明。
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
不当的，可以作出公开的声明。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董
务。
事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定
履行职务。
第一百二十九条 独立董事除应当具有 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
《公司法》和其他相关法律、法规以及本章 权：
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
权： 行审计、咨询或者核查；
（一）需要提交董事会审议的关联交易 （二）向董事会提请召开临时股东会；
应由独立董事事前认可；独立董事作出判断 （三）提议召开董事会会议；
告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 项发表独立意见；
事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（三）向董事会提请召开临时股东大 章程规定的其他职权。
会； 独立董事行使上述第(一)-(三)项职权的，应当
（四）提议召开董事会； 经全体独立董事过半数同意。
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（五）征集中小股东的意见，提出利润 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
分配提案，并直接提交董事会审议； 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
（七）审议公司的对外担保事项；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第(一)-(六)项职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
行使上述第(七)项职权应当经全体独立董事
三分之二以上同意，行使上述第(八)项职权
应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百三十条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出
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会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正;
（六）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项（变更募集资金用途、超募资
金用于永久补充流动资金和归还银行借
款）、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易；
（十四）公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或者新发生的总额高于
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否采取有效措施回收欠款；
（十五）有关法律、行政法规、规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》规定应由独立董事发表意见的其他事
项。
（十六）独立董事认为可能损害上市公
司及其中小股东合法权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参
第一百三十一条 独立董事可以委托其 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
他独立董事出席董事会会议。 的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
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本章程第一百三十五条第一款第（一）至（三）项、
第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会
会议。
第一百三十五条 为了保证独立董事有 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
（一）公司应当保证独立董事享有与其 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两 或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出
名以上独立董事认为资料不充分或论证不 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延 予以采纳。
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独
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会应予以采纳。 立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司向独立董事提供的资料，公 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
（三）公司应提供独立董事履行职责所 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 董事会秘书应及时办理公告事宜。
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
时办理公告事宜。 独立行使职权。
（四）独立董事行使职权时，公司有关 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 使职权时所需的费用由公司承担；
不得干预其独立行使职权。 （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
（五）独立董事聘请中介机构的费用及 贴的标准应当由董事会制订议案，股东会审议通
其他行使职权时所需的费用由公司承担； 过。
（六）公司应当给予独立董事适当的津 （七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及
贴。津贴的标准应当由董事会制订议案，股 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
东大会审议通过。
（七）除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百三十六条 公司设董事会，对股
东大会负责。
董事会设立审计委员会，并根据需要设
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
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中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范专门委
员会的运作。
第一百三十七条 董事会由 11 名董事组 第一百四十二条 公司设董事会，董事会由 11
名董事组成，其中包括 1 名职工董事和 4 名独立董
成，其中包括 1 名职工董事和 4 名独立董事，
董事会设董事长 1 人。职工董事由职工代表
由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事
大会选举产生。
由职工代表大会选举产生。
第一百三十八条 董事会行使下列职 第一百四十三条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东会的决议；
告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（四）制订公司的年度财务预算方案、 债券或其他证券及上市方案；
决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
亏损方案； （七）负责公司风险管理体系、内部控制体系
（六）制订公司增加或者减少注册资 的建立健全和有效实施，审议公司全面风险管理年
本、发行债券或其他证券及上市方案； 度工作报告，审批公司内部控制评价报告；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）审议公司在一年内或连续十二个月内累
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
的方案； 资产 10％以上的事项，超过公司最近一期经审计总
（八）负责公司风险管理体系、内部控 资产 30％以上的事项须提请股东会审议；
制体系的建立健全和有效实施，审议公司全 （九）审议批准公司发生的重大交易达到下列
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面风险管理年度工作报告，审批公司内部控 标准之一的：
制评价报告； 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（九）审议公司在一年内或连续十二个 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
月内累计购买、出售重大资产超过公司最近 面值和评估值的，以较高者为准；
一期经审计总资产 10％以上的事项，超过公 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
司最近一期经审计总资产 30％以上的事项 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
须提请股东大会审议； 过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
（十）审议批准公司发生的重大交易达 面值和评估值的，以较高者为准；
到下列标准之一的： 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
准； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 1000 万元；
高者为准； 6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 对值计算。
额超过 1000 万元； （十）审议批准除应由股东会决定以外的其他
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 会决定的担保事项，还应经全体独立董事三分之二
过 100 万元； 以上同意；
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司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
对金额超过 1000 万元； 购本公司股份的，应当按照股东会的授权，经三分
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （十二）审议批准除应由股东会决定以外的其
上述指标计算中涉及的数据为负值的， 会议的三分之二以上董事同意并作出决议；
取其绝对值计算。 （十三）审议批准自主变更的会计政策；
（十一）审议批准除应由股东大会决定 （十四）审议批准变更重要会计估计事项，应
以外的其他对外担保事项；董事会审议担保 当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项
事项时，应当取得出席董事会会议的三分之 提交董事会审议；
二以上董事同意；由董事会决定的担保事 （十五）审议批准股东会授权范围内的对外捐
项，还应经全体独立董事三分之二以上同 赠事项；
意； （十六）审议公司为关联人提供的任何担保，
（十二）审议因本章程第二十四条第一 并在董事会审议通过后提交股东会审议；
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （十七）审议批准对公司当期损益的影响占公
定的情形收购本公司股份的，应当按照股东 司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 达到 10%以上且绝对金额超过 100 万元的计提资产
事会会议决议； 减值准备或者核销资产；
（十三）审议批准除应由股东大会决定 （十八）审议批准除应由股东会决定以外的如
以外的其他对外提供财务资助事项时，应当 下关联交易：
取得出席董事会会议的三分之二以上董事 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
同意并作出决议； 万元的交易；
（十四）审议批准自主变更的会计政 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
策； 交金额超过 300 万元，且占本公司最近一期经审计
（十五）审议批准变更重要会计估计事 净资产绝对值超过 0.5%的交易；
项，应当在变更生效当期的定期报告披露前 （十九）决定公司内部管理机构的设置；
将变更事项提交董事会审议； （二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
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（十六）审议批准股东大会授权范围内 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
的对外捐赠事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十七）审议公司为关联人提供的任何 副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总
担保，并在董事会审议通过后提交股东大会 法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
审议； 惩事项；
（十八）审议批准对公司当期损益的影 （二十一）决定工资总额年度预算方案，确定
响占公司最近一个会计年度经审计净利润 年度工资总额核算结果；
绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超 （二十二）制订公司的基本管理制度；
过 100 万元的计提资产减值准备或者核销资 （二十三）制订本章程的修改方案；
产； （二十四）管理公司信息披露事项；
（十九）审议批准除应由股东大会决定 （二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
以外的如下关联交易： 计的会计师事务所；
过 30 万元的交易； 总经理的工作；
生的成交金额超过 300 万元，且占本公司最 程或者股东会授予的其他职权。
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
易； 审议。
（二十）决定公司内部管理机构的设
置；
（二十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
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（二十二）决定工资总额年度预算方
案，确定年度工资总额核算结果；
（二十三）制订公司的基本管理制度；
（二十四）制订本章程的修改方案；
（二十五）管理公司信息披露事项；
（二十六）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（二十七）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（二十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百四十条 公司董事会应当就注册 第一百四十五条 公司董事会应当就注册会计
意见向股东大会作出说明。 会作出说明。
第一百四十一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为章程附件，由
规则作为章程附件，由董事会拟定，股东大
董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第一百四十二条 董事会应当确定对外
第一百四十七条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
业人员进行评审，并报股东会批准。
审，并报股东大会批准。
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第一百四十三条 董事会设董事长 1 人，
的过半数选举产生。
第一百四十四条 董事长行使下列职
权： 第一百四十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（三）签署公司股票、公司债券及其他 券；
有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 告；
司董事会和股东大会报告； （六）提议召开临时董事会会议；
（六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 公司董事长不能履行 第一百四十九条 公司董事长不能履行职务或
同推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百四十六条 董事会每年至少召开 第一百五十条 董事会每年至少召开两次会
日以前书面通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 内，召集和主持董事会会议。
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主持董事会会议。
第一百五十一条 董事与董事会会议决 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十二条 董事会决议表决方式 第一百五十六条 董事会召开会议和表决采用
为：现场会议上举手表决或者记名投票表 现场会议上举手表决或者记名投票表决方式。
决。 董事会召开和表决在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达 的前提下，也可以采用电子通信方式进行并作出决
意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作
议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传
出决议，并由参会董事签字，以专人送达、
真方式送达公司。
邮件或者传真方式送达公司。
第一百五十四条 董事会应当对会议所 第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
存期限为 10 年。 不少于 10 年。
第四节 董 事 会 专门委员会
第一百六十条 公司董事会设置审计委员会、
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百六十一条 专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、
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薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
第一百六十二条 公司审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百六十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百六十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
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第一百六十五条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产
品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》《投融资管理制度》等
相关规定须经董事会审议的重大投资方案进行研
究；
究并提出建议；
（四）对董事会作出的重大投资政策和决策的
执行情况进行检查；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事
项。
第一百六十六条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
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程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十七条 本章程第一百一十一 第七章 高级管理人员
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的
本章程第一百一十三条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
实义务和一百一十四条(六)～(八)关于勤勉 定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东单位 第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
控股股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百六十条 总经理对董事会负责， 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
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组织实施董事会决议，并向董事会报告工 施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投 案；
资方案； （三）审核批准董事会审议批准限额以下的事
（三）审核批准董事会审议批准限额以 项；
下的事项； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方 （五）拟订公司的基本管理制度；
案； （六）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司的基本管理制度； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）制定公司的具体规章； 理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副 问；
总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
总法律顾问； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理工作细则应包 第一百七十四条 总经理工作细则应包括下列
括下列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
参加的人员； 人员；
具体的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司设董事会秘书，
第一百七十七条 公司设董事会秘书，负责公
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。
第一百七十八条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百六十六条 高级管理人员执行公 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百六十八条 本章程第一百一十一
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
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第一百七十一条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披
签署书面确认意见。
第一百七十三条 监事可以列席董事会
议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
第一百七十六条 监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会中应包括 2 名职工代表，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
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第一百八十条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百八十一条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十六条 公司在每一会计年度 第一节 财务会计制度
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证
派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
券交易所报送并披露中期报告。
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
制。
所的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，
以任何个人名义开立账户存储。 开立账户存储。
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润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
本的 50%以上的，可以不再提取。 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年 以不再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
公司从税后利润中提取法定公积金后， 用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
本章程规定不按持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
司。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司
第一百八十九条 公司的公积金用于弥
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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和机制为： 制为：
（一）董事会制订利润分配方案：公司 （一）董事会制订利润分配方案：公司利润分
利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、 配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资
现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟 金需求及股东意愿等情况拟定，应当注重对投资者
定，应当注重对投资者合法权益的保护并给 合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现
予其合理回报。董事会审议现金分红具体方 金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证公
案时，还应当认真研究并充分论证公司现金 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。
及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 利润分配方案应经全体董事过半数通过后提
润分配方案发表明确的独立意见。 交股东会审议。
利润分配方案应经全体董事过半数通 （二）股东会审议批准利润分配方案：股东会
过后提交股东大会审议。 审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱
（二）股东大会审议批准利润分配方 或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和
案：股东大会审议利润分配方案时，将通过 诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股
公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充 东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 当形成记录。
小股东关心的问题，维护中小股东的决策参 公司利润分配方案应由股东会以普通决议通
与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形 过。
成记录。 （三）审计委员会应当关注董事会执行现金分
公司利润分配方案应由股东大会以普 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
通决议通过。 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在
（三）董事会实施利润分配方案：股东 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
大会对利润分配方案做出决议后，公司董事 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
会须在股东大会召开后两个月内完成股利 应信息披露的，应当督促其及时改正。
（或股份）的派发事项。 （四）公司应当严格执行本章程确定的利润分
（四）监事会对董事会制定的利润分配 配政策（包括现金分红政策）以及股东会审议批准
方案进行审核并发表审核意见，并经全体监 的利润分配方案（包括现金分红具体方案）。
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事过半数通过；如公司有外部监事的（不在 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策
公司任职的监事），则外部监事应对监事会 （包括现金分红具体方案）应当满足以下条件：
审核意见无异议。监事会对董事会实施利润 1、现有利润分配政策（包括现金分红具体方
分配方案的情况进行监督。 案）已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或
（五）公司应当严格执行本章程确定的 长期发展的需要；
利润分配政策（包括现金分红政策）以及股 2、调整后的利润分配政策（包括现金分红具
东大会审议批准的利润分配方案（包括现金 体方案）不违反中国证监会和深圳证券交易所的规
分红具体方案）。 定；
公司调整或修改本章程规定的利润分 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易
配政策（包括现金分红具体方案）应当满足 所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规
以下条件： 定的利润分配政策（包括现金分红具体方案）进行
具体方案）已不符合公司外部经营环境、自 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策
身经营状况或长期发展的需要； （包括现金分红具体方案）应依照本条第（一）、
（二）款的规定进行。
分红具体方案）不违反中国证监会和深圳证
券交易所的规定；
券交易所发布的规范性文件中规定确有必
要对本章程规定的利润分配政策（包括现金
分红具体方案）进行调整或者变更的其他情
形。
公司调整或修改本章程规定的利润分
配政策（包括现金分红具体方案）应依照本
条第（一）、（二）款的规定进行。
第一百九十一条 公司利润分配政策 第一百八十九条 公司利润分配政策为：
为： （一）分配政策原则：公司实行持续、稳定的
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（一）分配政策原则：公司实行持续、 利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润
稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司遵循重
视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
的原则。
营能力。公司遵循重视投资者的合理投资回
（二）利润分配形式：可以采用现金、股票、
报和有利于公司长远发展的原则。
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
（二）利润分配形式：可以采用现金、 分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式
许的其他方式分配利润。在满足公司正常生 分配利润。
（三）利润分配的间隔期间：公司符合本章程
产经营资金需求且具备现金分红条件的情
规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可
况下，公司优先采取现金方式分配利润。
以进行中期利润分配。
（三）利润分配的间隔期间：公司符合 （四）现金分红的比例：
本章程规定的条件，可以每年度进行一次利 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
润分配，也可以进行中期利润分配。 现的可分配利润的 10%。
（四）现金分红的比例： 公司任意三个连续会计年度内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
每年以现金方式分配的利润应不低于
润的 30%。
当年实现的可分配利润的 10%。
（五）具体利润分配中，公司实现差异化的现
公司任意三个连续会计年度内以现金 金分红政策：
方式累计分配的利润不少于该三年实现的 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
年均可分配利润的 30%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
非经常性损益形成的利润、公允价值变 配中所占比例最低应达到 80%；
动形成的资本公积和未分配利润不得用于
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
现金分红。
配中所占比例最低应达到 40%；
（五）具体利润分配中，公司实现差异 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
化的现金分红政策： 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
在该次利润分配中所占比例最低应达到
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支出达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
值的 30%。
在该次利润分配中所占比例最低应达到
（六）公司实施现金分红的条件为：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 准无保留意见的审计报告。
（七）现金分红的信息披露：
公司发展阶段不易区分但有重大资金
预案，应在定期报告中说明未分红的原因及未用于
支出安排的，可以按照前项规定处理。 分红的留存资金用途；
上述重大资金支出是指公司未来 12 个 2、独立董事应对公司本年度盈利但董事会未
月内拟对外投资、工程建设、收购资产或购 做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应
买设备等累计支出达到或超过公司最近一 对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；
独立董事的上述意见应进行披露。
期经审计净资产绝对值的 30%。
（八）发放股票股利的条件：在满足上述现金
（六）公司实施现金分红的条件为：
分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格
后资产负债率不超过 80%； 施股票股利分配方案。
配利润为正值；
出具标准无保留意见的审计报告。
（七）现金分红的信息披露：
利分配预案，应在定期报告中说明未分红的
原因及未用于分红的留存资金用途；
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事会未做出现金股利分配预案事项发表独
立意见，同时应对上年度未分红留存资金使
用情况发表独立意见；独立董事的上述意见
应进行披露。
（八）发放股票股利的条件：在满足上
述现金分配股利之余，结合公司股本规模和
公司股票价格情况，公司可以与现金分红同
时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第一百九十条 当公司最近一年审计报告为非
段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百九十一条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第二节 内部审计
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，明
第一百九十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
经济活动进行内部审计监督。
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十三条 公司内部审计制度和 第一百九十三条 公司内部审计机构对公司业
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 行监督检查。
第一百九十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
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计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十五条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十六条 审计委员会与会计师事务
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十七条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用会计师事务 第一百九十九条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
大会决定前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百九十七条 会计师事务所的审计 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股
费用由股东大会决定。 东会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续
第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通 知 第一节 通 知
第二百零一条 公司召开股东大会的会 第二百零五条 公司召开股东会的会议通知，
议通知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
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第二百零三条 公司召开监事会的会议
通知，以邮件、传真或专人送达进行。
第二百零五条 因意外遗漏未向某有权
第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
不因此无效。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百零八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体范
围内选择任一报纸媒体和巨潮资讯网上或者国家
纸媒体和巨潮资讯网上公告。债权人自接到
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第二百零九条 公司合并时，合并各方 第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债
设的公司承继。 司承继。
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第二百一十条 公司分立，其财产作相
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国 并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体范
证监会规定条件的媒体范围内选择任一报 围内选择任一报纸媒体和巨潮资讯网上或者国家
纸媒体和巨潮资讯网上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第二百一十六条 公司减少注册资本，将编制
第二百一十二条 公司需要减少注册资
资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
会规定条件的媒体范围内选择任一报纸媒体和巨
合中国证监会规定条件的媒体范围内选择
潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
的最低限额。
有规定的除外。
第二百一十七条 公司依照本章程第一百八十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百一十六条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国
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证监会规定条件的媒体范围内选择任一报纸媒体
和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司为增加注册资本发行新
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
第二百一十四条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
或者被撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
公司。
以公示。
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第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一
第二百一十五条 公司有本章程第二百
条第一款第(一)、（二）项情形，且尚未向股东分
一十四条第(一)项情形的，可以通过修改本
配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
过。
以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百 第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一
一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
行清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 清算组在清算期间行
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列
使下列职权：
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
债表和财产清单；
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10
合中国证监会规定条件的媒体范围内选择 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会
任一报纸媒体和巨潮资讯网上公告。债权人 规定条件的媒体范围内选择任一报纸媒体和巨潮
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人 偿。
进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。 第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百二十四条 下列情形之一的，公 第二百三十一条 下列情形之一的，公司将修
司应当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
律、行政法规的规定相抵触； 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
载的事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十五条 股东大会决议通过的
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
理变更登记。
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第二百二十六条 董事会依照股东大会
第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
见修改本章程。
第十四章 附 则
第二百二十八条 释义 第十三章 附 则
（一）控股股东，是指其持有的股份占 第二百三十五条 释义
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 受国家控股而具有关联关系。
控股而具有关联关系。 （四）本章程中所称“交易”、“关联交易”，是
（四）本章程中所称“交易”、“关联交 指《深圳证券交易所股票上市规则》第六章规定的
易”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》 事项。
第六章规定的事项。
第二百二十九条 董事会可依照章程的 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，
的规定相抵触。 触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其 第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
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歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一 陕西省市场监督管理局最近一次备案的章程为准。
次备案的章程为准。 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
都含本数；“超过”、“低于”、 “不满”、“多
于” 不含本数。
第二百三十二条 本章程附件包括股东
第二百三十九条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百三十三条 本章程自公司股东大 第二百四十条 本章程自公司股东会审议通过
会审议通过后施行。 后施行。
本次修订《公司章程》并取消监事会事项尚需提交公司股东大会以特
别决议审议通过。董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指
定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
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