证券简称：上海电力 证券代码：600021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海电力股份有限公司
首期股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海电力、公司、上市公司 指 上海电力股份有限公司
本激励计划 指 上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《175 号文》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171 号文》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
《178 号文》 指
资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《上海电力股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海电力提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）
本独立财务顾问仅就本次股票期权的行权事项对上海电力股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海电力的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近
一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同
意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深
圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权
激励计划实施考核管理办法》的议案、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期
股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的
持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期
权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核
管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事
就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会 2022 年第一次临时会
议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、
公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发
的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》
（国资考分2022138
号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独立董事就激
励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会 2022 年第三次临时会议，
审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公
司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。
部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监
事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司 2021 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激
励计划实施考核管理办法》的议案、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股
票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董
事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》、
《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
完成了首期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分
股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
年第四次临时会议，审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划部分股票期
权的议案》
《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司首期
股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。前述事项已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海电力首期股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就
说明
根据激励计划的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期为自授予登记完成
之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止。公司首次授予股票期权的首次授予登记完成日为 2022 年 6 月 29 日，首
次授予的股票期权第二个等待期于 2025 年 6 月 28 日届满。
可行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生上述情况，满足可行权条
者无法表示意见的审计报告；
件
行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 权条件
公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达成情况：
首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标如下： 公司 2023 年净资产收益率为 7.65%，
行权期 业绩考核指标 不低于同行业均值水平；
第二个行权期
同行业对标企业 75 分位值水平或行业均值水 22.55%，不低于同行业均值水平；
平； 2023 年完成董事会下达的 EVA 考核
平或行业均值水平； 模比例为 56.12%；
△EVA＞0； 标。
不低于 56%。
注: 净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益
后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的加权平均净资产收益率。
个人层面绩效考核要求 首次授予仍在职的 113 名激励对象中：
激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考 5 名董事及高管 2023 年度经营业绩考
核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年 核等级均为“B 级及以上”，本期个人
进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高 绩效考核系数为 1.0；
管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。 108 名其他激励对象 2023 年度绩效考
在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当 评分数为“大于 80 分”，本期个人绩
年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。 效考核系数为 1.0。
董事及高管 其他激励对象
经营业绩考 个人绩效 绩效考评 个人绩效
核等级 考核系数 分数 考核系数
B 级及以上 1.0 大于 80 分 1.0
C级 0.8 60-80 分 0.8
D级 0 小于 60 分 0
若激励对象上一年度经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效
考评分数大于等于 60 分，激励对象可按照本激励计划规定的比例
分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分
数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当
期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
综上所述，董事会认为，本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成
就。根据本激励计划的行权安排，首次授予部分第二个行权期可行权数量占已获授
股票期权比例为 33%，同意为符合条件的 113 名首次授予部分激励对象办理股票期
权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计 484.44 万份。
（二）本激励计划首次授予部分第二个行权期行权安排
股票期权为 484.44 万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，股票期权数量将进行相应调整。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。
-2026 年 6 月 28 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）
日上市交易。
授予股票期权 本次可行 本次可行权数
姓名 职务 数量 权数量 量占已获授股
（万份） （万份） 票期权比例
黄晨 董事、总经理 18 5.94 33%
李峰 副总经理 18 5.94 33%
潘龙兴 副总经理 15 4.95 33%
陈志超 副总经理 15 4.95 33%
董事会秘书、副总经济
邹忆 师、资本运营部（董事 15 4.95 33%
会办公室）主任
中层管理人员（合计 72 人） 1102 362.67 33%
核心骨干人员（合计 36 人） 288 95.04 33%
合计 1471 484.44 33%
注：1、公司首期股票期权激励计划中首次授予部分 22 名激励对象发生异动情形，1 名激
励对象发生职务变更，其新任职务仍属于计划激励对象范围，公司拟注销其已获授但尚未行权
的股票期权 225.12 万份，已经公司董事会 2025 年第五次临时会议审议通过，上表已剔除前述
原激励对象需要注销的股票期权的情况；
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，上海电力和首期股票期权激励计划首次授予部分
股票期权第二个行权期可行权的激励对象均符合激励计划规定的行权所必须满足的
条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和激励计划的相关规定在规
定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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