国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量
相关事项之
法律意见书
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/
乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/斯德哥尔摩/纽约/马来西亚
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA /
TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS / MADRID / STOCKHOLM /
NEW YORK / MALAYSIA
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二〇二五年五月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
一、 本次解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量的批
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/运机集团/上市公司 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
限制性股票激励计划/本激 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制
指
励计划/本次激励计划 性股票激励计划
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制
本次解除限售 指
性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制
本次回购注销并调整回购
指 性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回
价格及数量
购价格及数量
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
法律意见书/本法律意见书 指 授予部分第一期解除限售条件成就、回购注销部分
限制性股票并调整回购价格及数量相关事项之法律
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司股东大会
董事会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
监事会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会
本所 指 国浩律师（北京）事务所
国浩律师（北京）事务所为上市公司本次 2024 年限
本所经办律师 指
制性股票激励计划指派的经办律师
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因所致。
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国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数
量相关事项之
法律意见书
国浩京证字2025第 0328 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运机集团”或“公司”）委托，担
任运机集团 2024 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等我国有关法律、法
规、规章和中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等
规定的理解而发表法律意见。
（二）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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（三）本法律意见书仅就与上市公司本次激励计划有关的中国境内法律问题
发表法律意见。
（四）上市公司已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其
提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提
供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章
均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府
部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、 本次解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量的批准与
授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划有关的议案。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的
议案。
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团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》
（公告编号：2024-050）。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐稼松作为征集人就 2023 年年度股东
大会审议的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行了公示。公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对
象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，
至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提
出的任何异议。2024 年 4 月 17 日，运机集团在深交所网站披露《四川省自贡运
输机械集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案。
性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2024-059）。
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。关联董事已根据《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回
避表决。
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对
本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表《四川省自贡运输机械集
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团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（授予日）的核查意见》。
审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并
回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。关联董事已根据《公司法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并
回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授
予日的授予对象名单进行审核后，发表《四川省自贡运输机械集团股份有限公司
监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售激励对
象名单的核查意见》。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，运机集团本次
解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以
及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次解除限售条件成就的具体情况
（一）第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。
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本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2024 年 5 月 31 日，第一个
限售期即将于 2025 年 5 月 30 日届满，将于 2025 年 6 月 3 日进入第一个解除限
售期。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内同时满足下列条
件的，激励对象获授的限制性股票可以解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据容城会计师事务所（特殊普
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三 通合伙）出具的《2024 年年度审
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作 计报告》，公司 2024 年归属于
为激励对象的解除限售条件。 上市公司股东的净利润为
首次授予的限制性股票第一期业绩考核目标为：以公司 2023 157,319,887.64 元，2024 年计提
注：1.上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算 元（股份支付税后金额为
依据。 11,320,476.30 元），剔除股份支
剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划 归属于上市公司股东的净利润为
（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 168,640,363.94 元，定比 2023 年
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序号 解除限售条件 成就情况
净利润（102,288,669.81 元）业
绩的增长率为 64.87%，达到业
绩考核目标。
首次授予的 106 名激励对象中：
个人层面绩效考核要求：
（1）1 名激励对象离职，不再具
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
备激励资格，公司对其已获授但
定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结
尚未解除限售的限制性股票进行
果确定：
回购注销；
（2）87 名激励对象个人层面考
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0
核评级为优秀，个人层面解除限
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际
售比例为 100%；18 名激励对象
解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售
个人层面考核评级为良好，个人
比例（N）。
层面解除限售比例为 80%。
（三）本次解除限售情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售
比例为 40%。本次可解除限售条件的激励对象人数为 105 人，可解除限售的限制
性股票数量为 1,241,184 股，占公司总股本的 0.5282%，具体情况如下：
本次可解除限售
已解除限 本次可解除 剩余未解除
首次获授的 的限制性股票数
序 售的限制 限售的限制 限售的限制
姓名 职务 限制性股票 量占首次获授的
号 性股票数 性股票数量 性股票数量
数量（股） 限制性股票数量
量（股） （股） （股）
的比例
一、董事、高级管理人员
董事、常务副总
经理
副总经理、董事
会秘书
副总经理、总工
程师
二、其他激励对象
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本次可解除限售
已解除限 本次可解除 剩余未解除
首次获授的 的限制性股票数
序 售的限制 限售的限制 限售的限制
姓名 职务 限制性股票 量占首次获授的
号 性股票数 性股票数量 性股票数量
数量（股） 限制性股票数量
量（股） （股） （股）
的比例
中层管理人员及核心骨干（97
人）
合计 3,187,800 0 1,241,184 38.94% 1,912,680
注：1. 上表中“首次获授的限制性股票数量”“本次可解除限售的限制性股票数量”
与“剩余未解除限售的限制性股票数量”为经 2024 年年度权益分派调整后的数量。
期的限制性股票数量，不包含首次授予部分拟回购注销的限制性股票数量。
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员和相关内幕信息
知情人，本次限制性股票解除限售后仍需遵守《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件买卖公司股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的第一
个限售期已届满，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 本次回购注销并调整回购价格及数量的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规
定，“激励对象因辞职而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
根据公司的说明，鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离
职，上述人员不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》上述规定，公
司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
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根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定，“激励对象考核当年因
个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股
票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
根据公司的说明，鉴于本激励计划首次授予部分 18 名激励对象第一期个人
层面业绩未能完全达标，其已获授但不得解除限售限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；2025 年 5 月 8 日，公司披
露了《2024 年年度权益分派实施公告》：“以公司现有总股本 167,829,937 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.00 股。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 15 日，除权
除息日为：2025 年 5 月 16 日。”
根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。本次调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
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调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：P＝（P0-V）（
/ 1+n）
=（11.00-0.25）÷（1+0.4）=7.6786 元/股（保留四位小数）。因个人原因离职的
激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按照 7.6786 元/股加上银行同期
存款利息之和进行回购注销。
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，本激励计划首次授予因个人离职而进行回购注销的数量为：8,000×
（1+0.4）=11,200 股；因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售
而进行回购注销的数量为 24,240×（1+0.4）=33,936 股。合计回购注销 45,136 股
限制性股票，约占公司总股本的 0.0192%。
公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计约为 347,591.49 元，资金来
源为公司自有资金。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注
销和本次解除限售相关手续，并履行相应的信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次
解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的第一个限售期已届满，本次解
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除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次
回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定；运机集团尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次回
购注销和本次解除限售相关手续、履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算
机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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