中国国际货运航空股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护中国国际货运航空股份有限公司（以下
简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权
限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）
》（以下简称“
《公
司法》”）
、《上市公司章程指引》
、《上市公司治理准则》、
《上
市公司股东会规则》等法律法规以及《中国国际货运航空股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）的有关规定，特
制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、出
席股东会的股东代理人、公司董事以及列席股东会会议的其
他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司
章程关于召开股东会的各项规定组织股东会。公司董事不得
阻碍股东会依法行使职权。
第四条 公司登记在册的所有合法、有效持有公司股份
的股东均有权亲自出席或委派股东代理人出席股东会，并依
法享有知情、发言、质询和表决等各项权利。
第五条 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有
关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩
序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的一般规定
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（6）
个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当
在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者
少于公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计和风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。
第七条 公司在前条规定的期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所（以下简称“证券交易所”）
，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机
构。股东会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使
职权。
第十条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会
决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公
司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于
与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定
的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范
围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议
事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决
议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第十一条 股东会授权董事会在遵循下列原则的基础上，
对公司对外投资、收购出售资产、对外担保等相关事项进行
决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章、行业规范等规
范性文件及公司章程的相关规定；
（二）不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法
权益；
（三）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证
公司经营的顺利、高效运行；
（四）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规
定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及
时进行。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按
时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计和风险管理委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得审计和风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计和风险管理委员会可以自行
召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向审计和风险管理委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计和风险管理委员会提出请求。
审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连
续九十（90）日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计和风险管理委员会或股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计和风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十七条 对于审计和风险管理委员会或股东自行召集
的股东会的，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第十八条 审计和风险管理委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十九条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计和风险管理
委员会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
第二十一条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面
提交召集人；召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在向股东发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案或事
项，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开二十（20）
日前以公告方式通知全体股东；临时股东会应当于会议召开
十五（15）日前以公告方式通知全体股东。
除非适用法律另有规定，本条上述通知期限应自通知发
出之日起算，不包括会议召开当日。
第二十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
（2）个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司召开股东会的地点通常为公司住所地
或主要经营地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本规则行
使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、
法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和
委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、
其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织
股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由审计和风
险管理委员会召集人主持。审计和风险管理委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数审计和风险管理委员
会成员共同推举一名审计和风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会股东所持表决权过半数同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第四十条 会议主持人应按照预定时间宣布开会。但是
有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第四十一条 会议主持人宣布会议正式开始后，应首先
宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，然后宣布通知中的会议议程。
第四十二条 股东会会议议程宣布完毕后，会议主持人
应宣读提案，并在必要时要求提案人对提案予以说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他
董事、董事会秘书做提案说明；
（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理
人做提案说明。
第四十三条 对列入会议议程的内容，会议主持人可根
据实际情况，采取先集中报告、再分项审议及表决的方式，
也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方
式。
第四十四条 根据有关法律、法规、公司章程或其他公
司制度，涉及应由独立董事发表意见的事项，独立董事应当
发表意见。
第四十五条 列入股东会议程需要表决的提案，在表决
前应当给每个提案合理的提问时间。
股东及代理人出席股东会可以要求发言，股东会发言包
括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经会议
主持人许可。会议主持人可以视会议情况安排发言。每一位
股东及代理人就每项提案的发言一般不得超过两次，且一次
发言原则上不超过十分钟。股东及代理人发言不得打断会议
报告或他人发言。
第四十六条 股东会审议提案时，只有股东及代理人有
发言权，发言者应先举手示意并得到会议主持人许可。
第四十七条 股东及代理人可以就议案内容提出质询或
建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员
对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，
会议主持人可以拒绝，但应说明理由：
（一）发言与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第六章 股东会的表决与决议
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
（一）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过。下列
事项由股东会以普通决议通过：
别决议通过以外的其他事项。
（二）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列
事项由股东会以特别决议通过：
重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证
券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关
联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主
持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向股东
会说明关联关系并申请回避表决。
第五十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由股东代表、见证
律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会的决议不成
立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、
行政法规和公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法
律、行政法规和公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第七章 股东会会议记录
第六十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当
载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。
第六十七条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于四十（40）年。
第八章 附 则
第六十八条 本规则由股东会审议通过后生效。自本规
则生效之日起，公司原股东会议事规则自动失效。
第六十九条 股东会授权董事会对本规则进行解释。
第七十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他
有关规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件及公司章程的规定为准。
第七十一条 本规则所称“以上”均含本数，
“过半数”、
“超过”
、“低于”均不含本数。
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