证券代码：301525 证券简称：儒竞科技 公告编号：2025-019
上海儒竞科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规
定的预留授予条件已经成就，根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2025
年 5 月 22 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》，确定以 2025 年 5 月 23 日为预留授予日，以 38.50 元/股的授予价格向
符合授予条件的 7 名激励对象授予 16.90 万股限制性股票。现将具体情况公告如
下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（三）授予价格：38.50 元/股（调整后）
（四）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划涉 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 及的限制性股票 公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
财务总监、董事会
秘书
二、其他激励对象
上海儒竞智控技术
有限公司副总经理
上海儒竞智控技术
总经理
上海儒竞电控技术
开发总监
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨
干（共 26 人）
三、预留部分 45.7794 19.42% 0.49%
合计 235.7794 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息；
（五）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监
会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司
股份的期间内归属，具体如下：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计
划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管
理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划授予的限制
性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告前授
予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告后授
予，则各批次归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后
第一个归属期 50%
的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之
归属安排 归属期 归属比例
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制
性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件
约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
第二类限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
（六）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）公司 2024 年营业收入不低于 16 亿元，且
以 2023 年自动化及机器人业务领域收入为基
第一个归属期 2024 年 数，2024 年自动化及机器人业务领域收入增长
率不低于 50.00%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润
增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）公司 2025 年营业收入不低于 18 亿元，且
以 2023 年自动化及机器人业务领域收入为基
第二个归属期 2025 年 数，2025 年自动化及机器人业务领域收入增长
率不低于 100.00%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润
增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）公司 2026 年营业收入不低于 20 亿元，且
以 2023 年自动化及机器人业务领域收入为基
第三个归属期 2026 年
数，2026 年自动化及机器人业务领域收入增长
率不低于 150.00%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”“自动化及机器人业务领域收入”“净利润”指标以经会计
师事务所审计的合并报表所载数据作为计算依据（下同），其中“净利润”以归属于上市公
司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股
计划所涉股份支付费用的影响；
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告公告前授
予，则预留部分的考核年度与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分的限制
性股票在公司 2024 年第三季度报告公告后授予，则预留部分的考核年度及考核
要求如下：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）公司 2025 年营业收入不低于 18 亿元，且
以 2023 年自动化及机器人业务领域收入为基
第一个归属期 2025 年 数，2025 年自动化及机器人业务领域收入增长
率不低于 100.00%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润
增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）公司 2026 年营业收入不低于 20 亿元，且
以 2023 年自动化及机器人业务领域收入为基
第二个归属期 2026 年 数，2026 年自动化及机器人业务领域收入增长
率不低于 150.00%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润
增长率不低于 30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
（七）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核评价结果分为
“A-优秀”、“B-良好”、“C-合格”、“D-不合格”四个等级，分别对应不
同的归属比例，具体如下：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期归属。
二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
次会议审议通过了《关于<上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司 2024 年限制性股票激励计划拟向激
励对象授予共 235.7794 万股限制性股票，限制性股票授予价格为 39.15 元/股。
公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。
公司内部进行了公示。2024 年 5 月 24 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于
公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，本次需对 2024 年限制性股票激励计
划授予价格进行调整，授予价格由 39.15 元/股调整为 38.70 元/股；公司《激励计
划（草案）》规定的首次授予条件已成就，同意以 2024 年 6 月 24 日为首次授予
日，向符合条件的 32 名激励对象授予 190.00 万股第二类限制性股票。公司监事
会对 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实。
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
鉴于公司 2024 年前三季度权益分派方案已实施完毕，本次需对 2024 年限制性股
票激励计划授予价格进行调整，授予价格由 38.70 元/股调整为 38.50 元/股。
次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单等相关事项进行了核实。
三、董事会关于本次授予符合授予条件情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生
或不属于上述两条中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情
形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象
授予相关权益。
四、本激励计划限制性股票预留授予情况
（一）预留授予日：2025 年 5 月 23 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（三）预留授予数量：16.90 万股，占公司目前股本总额的 0.18%，占本激
励计划涉及的限制性股票总数的 7.17%。剩余未授予的限制性股票 28.8794 万股
不再授予，将于本激励计划经公司股东大会审议通过之日起 12 个月期限届满后
失效。
（四）预留授予人数：7 名
（五）预留授予价格：38.50 元/股（调整后）
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划涉
占公司目前股
激励对象 性股票数量 及的限制性股票
本总额的比例
（万股） 总数的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 7 人） 16.90 7.17% 0.18%
合计 16.90 7.17% 0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司目前股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司目前股本总额的 10%；
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且在归属前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
（八）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）公司 2025 年营业收入不低于 18 亿元，且
以 2023 年自动化及机器人业务领域收入为基
第一个归属期 2025 年 数，2025 年自动化及机器人业务领域收入增长
率不低于 100.00%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润
增长率不低于 20%。
第二个归属期 2026 年 公司需满足下列两个条件之一：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
（1）公司 2026 年营业收入不低于 20 亿元，且
以 2023 年自动化及机器人业务领域收入为基
数，2026 年自动化及机器人业务领域收入增长
率不低于 150.00%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润
增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”、“自动化及机器人业务领域收入”、“净利润”指标以经
会计师事务所审计的合并报表所载数据作为计算依据（下同），其中“净利润”以扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核评价结果分为
“A-优秀”、“B-良好”、“C-合格”、“D-不合格”四个等级，分别对应不
同的归属比例，具体如下：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期归属。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对 2024 年限制性股
票激励计划授予价格进行调整，授予价格由 39.15 元/股调整为 38.70 元/股。
六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司 2024 年前三季度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对 2024 年限制
性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由 38.70 元/股调整为 38.50 元/股。
次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于
公司未满足首次授予第一个归属期对应的公司层面业绩考核目标，本激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件未成就，首次授予的 32 名激励对象第一个归
属期已获授但尚未归属的 76.00 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
议审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》。本激励计划预留限制性股票数量为 45.7794 万股，本次向符合
预留授予条件的激励对象实际授予限制性股票 16.90 万股，剩余未授予的限制性
股票 28.8794 万股不再授予，将于本激励计划经公司股东大会审议通过之日起 12
个月期限届满后失效。
除上述调整之外，公司实施的本激励计划与 2023 年年度股东大会审议通过
的《激励计划（草案）》一致。
六、董事会薪酬与考核委员会及监事会意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予的激励对象具备《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对
象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。同意本
激励计划预留授予日为 2025 年 5 月 23 日，并同意以 38.50 元/股的授予价格向符
合条件的 7 名激励对象授予 16.90 万股限制性股票。
（二）监事会对本激励计划的预留授予条件是否成就及预留授予激励对象名
单进行了核查，认为：
存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（2）核心技术（业务）骨干。在以上激励对象中，不包括公司的独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内
的各级分/子公司）签署劳动合同或聘用合同。
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
案）》中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形。
综上所述，本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意公司本激励
计划预留授予的激励对象名单，预留授予日为 2025 年 5 月 23 日，并同意以 38.50
元/股的授予价格向符合条件的 7 名激励对象授予 16.90 万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
本次预留授予部分限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员、
持股 5%以上股东。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象合法自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划预留授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，
运用该模型以 2025 年 5 月 23 日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公
允价值进行了测算，具体参数选取如下：
属日的期限）；
年化波动率）；
年期、2 年期人民币存款基准利率）；
经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
单位：万元
预留授予的限制
预计摊销的
权益工具 性股票数量（万 2025 年度 2026 年度 2027 年度
总费用
股）
第二类限制性股票 16.90 698.80 304.90 320.52 73.38
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、
授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效
考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用，同时公司提请股
东注意可能产生的摊薄影响；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
十、法律意见书结论性意见
（一）本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进
行本次授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
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