深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二五年五月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远；
科力远、公司 指
证券代码：600478）
湖南科力远新能源股份有限公司 2025 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
《湖南科力远新能源股份有限公司 2025 年股票期权激
《股权激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远
独立财务顾问报告、本报告 指 新能源股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整及
首次授予事项的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指
成就的期间，自股票期权完成登记之日起算
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任科力远 2025 年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证所提供的有关本激励计
划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关事项已经薪酬与考核委
员会审议通过。公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议发表了
同意的审核意见。
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2025 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，
无反馈记录。2025 年 5 月 10 日，公司披露《科力远监事会关于 2025 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-030）。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025
年股票期权激励计划有关事项的议案》。并与本次股东大会决议公告同时披露了
《科力远关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2025-033）。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会
审议通过。公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议发表了同意
的审核意见。
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二、本次调整事项
鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部
分股票期权，1 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《2025 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定以及 2024 年年度股东大会的授权，公司董事会将
前述激励对象的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整。调整后，首次
授予的激励对象人数由 154 人调整为 153 人，拟首次授予的股票期权总量不变。
根据公司 2024 年年度股东大会有关决议的授权，本次调整属于授权范围内
事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内
容与 2024 年年度股东大会通过的内容相符。
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三、本次授予情况
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。
（3）行权安排
等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守
中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生
变化的，自动适用变化后的规定）：
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质
押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因
前述原因获得的权益亦不得行权。
各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到行权条件的股票
期权不得行权，由公司注销。
（4）行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：（1）2025 年营业收入不低于 50.00 亿元；
第一个行权期
（2）2025 年净利润不低于 1.50 亿元。
满足下列两个条件之一：（1）2026 年营业收入不低于 70.00 亿元；
第二个行权期
（2）2026 年净利润不低于 2.25 亿元。
满足下列两个条件之一：（1）2027 年营业收入不低于 100.00 亿元；
第三个行权期
（2）2027 年净利润不低于 3.50 亿元。
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划或员工持股计划
产生的激励成本影响。
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已
获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人绩效考核按照公司（含分、子公司）现行的有关制度执行。
激励对象的绩效考核结果分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”、
“E”七个等级，与标准系数对照关系如下表所示：
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考核等级 S A B+ B C D E
标准系数 1.0 1.0 1.0 1.0 0.8 0.8 0
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×标准系数,激励对象未满足相应绩
效考核导致当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占总股本
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
董事会认为应当激励的其他人员
（142 人）
合计 8,300.00 100.00% 4.98%
注 1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董
事会可将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
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四、本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就，现拟定授予
日为 2025 年 5 月 23 日，具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
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五、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首
次授予的激励对象均符合《2025 年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所
必须满足的条件，本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和
信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。
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六、备查信息
（一）备查文件
第三次会议审核意见
次授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
湖南科力远新能源股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 41F
科力远董事会办公室
电 话：0731-88983638
联系人：张飞
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股
份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》
之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年五月二十三日
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