中信证券股份有限公司
关于佳禾食品工业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为佳禾食
品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”）2023 年度向特定对象
发行股票并在上海证券交易所上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，中信证券对佳禾食品使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
202570 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司已向特定对象发
行普通股（A 股）54,388,597 股，每股发行价格人民币 13.33 元，募集资金总额人
民币 724,999,998.01 元。本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币
上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025
年 3 月 7 日出具“天衡验字（2025）00009 号”《验资报告》。公司已将上述募
集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署
了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据公司《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 72,500.00 万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全
部用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2025）00009 号”《验
资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 71,109.05
万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用
途的情况下，公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
单位：万元
调整前拟投入募集资 调整后拟投入募集资
序号 项目名称 总投资额
金金额 金金额
合计 82,115.10 72,500.00 71,109.05
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》披露的募集资金使用计划，在发行募集资金到位前，公司将根据项目进
度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集
资金到位后按照相关法律法规予以置换。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2025）01016
号”《关于佳禾食品工业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，截至 2025 年 3 月 6 日，公司累计以自筹
资金预先投入募投项目的实际投资金额为 3,754.31 万元，公司拟置换募集资金投
资金额为人民币 702.80 万元。公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及拟
置换金额具体情况如下：
单位：万元
扣除发行费用后拟投入募 自筹资金预先投入 募集资金置换
募集资金投资项目名称
集资金金额 金额 金额
咖啡扩产建设项目 53,609.05 3,754.31 702.80
补充流动资金项目 17,500.00 - -
合计 71,109.05 3,754.31 702.80
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,390.95 万元（不含增值税），
其中承销及保荐费用为人民币 1,196.25 万元、律师费用 90.65 万元、审计及验资
费用 75.47 万元、本次发行有关的发行手续费及材料制作费用 28.57 元。截至 2025
年 3 月 6 日，公司已使用自筹资金支付部分发行费用人民币 419.90 万元（不含增
值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 366.12 万元（不含
增值税），具体情况如下：
单位：万元
发行费用 自筹资金支付金 本次置换
序号 类别
（不含税） 额（不含税） 金额
注
合计 1,390.95 419.90 366.12
注 1：中信证券在 2025 年 3 月 6 日划拨时包含了承销保荐费增值税 53.78 万元，本次置
换时予以扣除。
注 2：数据若有尾差，为四舍五入所致。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管
要求
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关
规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不影响募投项目的正常进行。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法规要求，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，符
合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形。
七、会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于佳禾食品工业股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报
告》“天衡专字（2025）01016 号”，认为：佳禾食品管理层编制的截至 2025 年
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了佳禾食品截至 2025 年 3 月 6 日止
以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
八、保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集
资金用途和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
署页）
保荐代表人签名：
裘佳杰 丁萌萌
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