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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，
保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东会的
还可包括：非股东的董事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、
律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议，及《公司章程》第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）审议批准本议事规则第五条规定的担保事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或本章程规定的需经股
东会审议通过的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第三章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会（即年度股东会或年会）和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日所持有的公司股份计算。
第八条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规和《公
司章程》的规定，在收到前述书面请求日后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后的10日内未作出反馈的，
单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定时限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后的10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
若有关部门规定需履行相关的备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
若有关部门需要提交相关证明材料的，召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向有关部门提交相关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会
秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的临时股东会，该等会议所必需的费
用由公司承担。
第十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会的提案应当符合下列条件：
（—）内容属于股东会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东；临时
股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 自行召集会议的审计委员会或股东发出的临时股东会会议通知，
不得变更向原召集人提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定
重新向召集人提出召开临时股东会的请求。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十二条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地有关会议室或公司
公告中指定的其他地点。
公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司还将提供网络、视
频、电话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出
席。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的严肃性
和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任
的律师及召集人邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股东会会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）不具备前条规定的出席会议资格的；
（二）扰乱会场秩序的；
（三）衣冠不整有伤风化的；
（四）携带危险物品或动物的。
如前款所列人员不服从退场命令的，会议主持人可令工作人员强制其退场。
必要时可以请公安机关予以协助。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。股东参加大会，应当认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示的情形下，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东会时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主
任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一
名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场会议的股东和股东代理人人
数及所持表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始（如无特殊的重大事由，会议主持人
应当按照会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席股东人数及所代表股份数；
（三）选举计票人、监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东
总人数的过半数同意通过）；
（四）逐项审议大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；
（五）对大会提案进行表决；
（六）收集表决单，并进行票数统计；
（七）监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东会决议；
（九）律师宣读所出具的股东会法律意见书（如出席）；
（十）公证员宣读股东会现场公证书（如出席）；
（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。
第三十六条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言和提出质询。股东的
发言与质询包括口头和书面两种方式。
第三十七条 股东发言和质询应紧紧围绕会议审议议题进行，并应遵守以下
规定：
（一）要求发言的股东，应在会前进行登记。登记发言人数一般不超过10
人，发言顺序按登记顺序或持股比例大小安排。
（二）在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由主持人视具体
情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。有多
名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
（三）股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有的股
份数额。
（四）股东发言和质询应言简意赅，不得重复；
（五）股东要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。
第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开及质询事项有待调查
外，会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。
第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会报告。
第六章 股东会的表决与决议
第四十一条 股东（股东代理人）以其所持有效表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，和股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十八条 除采取累积投票制审议的提案外，股东会对其他提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改。否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。监票人参加表决票的清点并由监票人代表当
场公布表决结果。监票人应在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应一并存
档。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，会
议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第五十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应该在股东会召开之日
前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会审议选举董事的提案，应当采用累积投票制进行表决。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积
投票制。候选董事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。
第五十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公布候选董事的简历和
基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数
相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的
股份数乘以应选董事人数。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其
拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得
超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二
分之一以上）当选为董事。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第五十八条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施。董事会应将决议执行情况向下次股东会报告。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
通过该项议案之日。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第七章 股东会的会议记录及其他事项
第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少
于十年。
第六十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。若有必要，公司应履行相应的报
告或报备义务。
第六十六条 股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八章 附则
第六十七条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。本制
度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第六十八条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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