上海正帆科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策
行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现
代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，
以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项
均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，董事会是公司经营管理的
决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会
的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会
负责并向股东会报告工作。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，可
以设立副董事长。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
公司章程规定须由股东会审议以外的事项。
第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程规定的需经股东
会审议通过的担保事项，还须提交股东会审议。未经董事会或股东会
批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，
公司将对相关责任人给予处分。
第八条 董事会设董事长 1 名，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
(六) 提名总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书人选；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第三章 董事会议案
第十一条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当
符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第四章 董事会会议召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方
式。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、
邮件、传真或者其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决
事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理
可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 董事会议事程序和决议
第十九条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的
事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决（包括传真投票表决）或举手
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提
出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十二条 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十四条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事专门会议意见，独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
(六) 出席会议的董事签名。
第二十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
的保存期限为 10 年。
第七章 会议决议的执行
第三十条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实
施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度由董事会拟定及修订，经股东会审批通过后生效。如遇国家
法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；“以
外”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。
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