上海建科咨询集团股份有限公司 董事会议事规则
上海建科咨询集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的决策行为和运作程序，保证
公司决策行为的民主化、科学化，完善公司的法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以
及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章
程》
”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为
准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会由14名董事组成，董事会
设董事长1名，独立董事5名，职工董事1名。董事中兼任公司高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不
得超过公司董事总数的1/2。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事
会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技
能和素质。
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独立董事中至少包括1名会计专业人士。独立董事出现不符
合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责、应当停止履职
的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总
工程师及财务总监等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东
会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决
定，形成董事会决议后方可实施。对于涉及重大业务和事项的，
应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会设立战略、科技与ESG委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员应为
单数，并不得少于3名。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有过半数的
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独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
以上各专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事
会另行制订。
第八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
的有关规定。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具
有足够的时间和精力履职。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面
方式通知全体董事。书面方式包括电子邮件、专人送出或者预付
邮资函件方式。
第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
审计委员会、过半数的独立董事，或者总裁，可以提议召开董事
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会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第十二条 董事会召开临时会议的，于会议召开3日前以
书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书面同意，可以豁
免临时董事会的提前通知义务。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由董事亲自出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一
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次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事
代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数2/3的，公司审计委员会应当对其履职情况进
行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议的投票表决权。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
第十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
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言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 未兼任董事的总裁和董事会秘书列席董事会
会议；副总裁、总工程师、财务总监等高级管理人员可根据会议
议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 董事会会议的表决
第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数
通过。
董事会会议应形成书面决议，并由与会董事签署。
第二十二条 董事会会议表决实行一人一票，以计名和
书面方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话或者借助所有董事能够进行交流的通讯设
备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其
他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
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与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，视为弃权。
第二十五条 召开现场会议的，会议主持人应当当场宣
布表决结果；以视频、电话表决或者借助所有董事能够进行交流
的通讯设备等形式召开会议的，董事会秘书应在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，及时收集董事的表决票，并将表决结果
通知全体董事。
第二十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权
限范围内对担保事项、财务资助作出决议，除公司全体董事过半
数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定
董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
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论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳
第二十九条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 董事会会议记录
第三十条 董事会秘书应当或者安排工作人员对董事会
会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
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作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或者发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保
存期限不少于10年。
第七章 董事会决议的执行
第三十三条 公司总裁对董事会负责，组织实施董事会
决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或者委
托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。
第八章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章或者规范性文件及《公司章程》的规定执行，本
规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者规范性
文件的规定相抵触的，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定执行。
第三十六条 本规则由公司董事会负责制订、解释和修
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改。
第三十七条 本规则经公司股东会批准后生效并实施，
修改时亦同。
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