上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
调 整 2024 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划 之 限
制性股票回购价格及
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号 34 号楼
电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之
限制性股票回购价格及
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海晶华胶粘新材料股份有
限公司（以下简称“晶华股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及
其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次调整 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格（以下简称“本次回购价格
调整”）与注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销及
回购注销”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对本次回购价格调
整与本次注销及回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需
的文件进行了查阅，并已就本次回购价格调整与本次注销及回购注销有关事项向公
司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所
提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
所涉及的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所
对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购价格调整与本次注销及回购注销进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次回购价格
调整与本次注销及回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公
开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，
现出具法律意见如下：
正 文
一、本次注销及回购注销与本次回购价格调整的批准和授权
（一）关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划的批准、授权
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关
联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查
同意。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海晶华胶粘新材
料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查
意见。
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024
年 11 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票的自查报告》。
性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及 2024 年第三次临
时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予
的激励对象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同
意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。
完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股
票授予 3,708,000 股，公司股本总额增加至 262,499,289 股。
（二）本次注销及回购注销与本次回购价格调整已履行的程序
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，本次激励计划授予的激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因已经离职，不再
具备激励对象资格，公司拟注销上述 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合
计 50,000 份、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股并办理相
关手续。
次会议审议通过了关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回
购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2024 年第三次临时股东
大会对董事会的授权，公司拟将因个人原因离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司将在 2024 年度利润分配方案实施完毕
后将限制性股票回购价格由 4.24 元/股调整为 4.15 元/股。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次注销及回购注销与本次回购
价格调整在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司第四届董
事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意
意见。
意见如下：
“经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规
定，同意公司对上述 2 名不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 64,400 股进行回购注销、对已获授但尚未行权的股票期权合计 50,000 份
予以注销。
经审核，公司根据 2024 年度利润分配情况调整回购价格的程序合法、合规，符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励
计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制
性股票回购价格的调整。”
“鉴于 2 名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市
公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，同意公司对上述 2 名不
具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股进行回
购注销、对已获授但尚未行权的股票期权合计 50,000 份予以注销。
本次对 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形。”
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》，
公司债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五
日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回购注销
与本次回购价格调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购价格调整
（一）调整依据及原因
度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每股派发现金红利 0.09 元（含税），本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东
大会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在 2024 年度利润
分配方案实施完毕后对授予价格进行如下调整：
调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予/行权价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数）
（二）调整情况
回购价格在派息情况下的调整情况为：P＝P0-V=4.24-0.09=4.15 元/股。详见公
司于 2025 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体上披露的《晶华新材关于调整 2024 年限
（公告编号：2025-040）。
制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的公告》
三、关于本次注销及回购注销的基本情况
（一）本次注销及回购注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳
动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股
票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
本激励计划授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司拟注销上述 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 50,000
份、回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股并办理相关手续。
（二）回购限制性股票的价格及资金来源
限制性股票回购价格由 4.24 元/股调整为 4.15 元/股，详见本法律意见书之“二、
本次回购价格调整”。
回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为 267,260.00 元，公
司将以自有资金支付，具体如下：
回购原因 回购价格（元） 本期回购注销数量（股） 回购价款（元）
个人离职 4.15 64,400 267,260.00
合计 - 64,400 267,260.00
（三）预计回购前后公司股权结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件的股份 30,907,772 10.67% -64,400 30,843,372 10.65%
无限售条件的股份 258,791,289 89.33% - 258,791,289 89.35%
总计 289,699,061 100% -64,400 289,634,661 100%
（四）其他事项
本次回购价格调整与本次注销及回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划（草案）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信
息披露义务，并按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定
办理减资及股份注销登记相关手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整与
本次注销及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。本次回购价格调整与本次注销及回购注销尚需按照
《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》及上海证券交易所有关
规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》及《公司章
程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整与
本次注销及回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价
格调整与本次注销及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购价格调整与本次注销及回购注
销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》及上海证券
交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》
及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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