证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-052
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十
五次会议于2025年5月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年5月
应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成
的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市的议案》
为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进
一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行
境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股
并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在
香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香
港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会
（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》
（公告编号：2025-048）。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内以及境内外监管机构批复或备案的有效期
内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股并上市，具体发行时间将由股
东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况、
境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投
资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比
例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务
发展的资本需求，本次发行的基础发行规模为不超过本次发行后公司总股本的
行规模下 H 股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东大
会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场
情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟在全球范围进行发售（包括香港公开发售及国际配售），发行
对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他
符合监管规定的投资者。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、
境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记
建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本
次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商
确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。
在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配
发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香
港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香
港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，
并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认
购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单
的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的
后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者
（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关
于本次发行 H 股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司
也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要
求刊发正式 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约
（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行尚需提交中国证监会备案及提交香港联交所及香港证监会核准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司经过前期认真的研究和论证，拟将发行境外上市股份（H 股）募集资
金在扣除相关发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：加强关键核心技术
及产品开发、全球化市场与业务拓展、目标产业战略投资及并购、补充营运资
金及其他一般公司用途。
具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股
招股说明书的披露为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司本次发行 H 股并上市的相关决
议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在前
述有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的批准及备案文件，则决
议有效期自动延长至本次发行完成与超额配售选择权（如有）行使完成孰晚日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股并上市
前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟
分配股利（如适用）后，本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行
H 股并上市完成后的新、老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同
享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
为本次发行之目的，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为本
次发行的审计机构，并提请股东大会授权董事会及其授权人士决定本次发行审
计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《关于聘请H股发行并上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-050）。
特此公告。
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