证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2025-023
国晟世安科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、业绩承诺涉及交易的基本情况
（一）交易概述
司”）与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签署《支付现金购买
资产协议》，公司以15,395.78万元现金向国晟能源购买其合计持有的江苏国晟世
安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴
（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安
徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、
河北国晟新能源科技有限公司100%股权（以下统称“目标公司”）。
（以下简称“补充协议”），就目标公司业绩承诺、补偿事宜进行约定，并对
《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整。
（二）关于标的公司的业绩承诺情况
年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的合计净利润分别不低
于人民币3,000万元、4,000万元和5,000万元，累计不低于12,000万元（“累计承
诺净利润”）。
为免歧义，本条款项下的累计承诺净利润指江苏国晟世安新能源有限公司
有限公司100%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司100%股权、安徽国晟
世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河
北国晟新能源科技有限公司100%股权对应的合计净利润。
若目标公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应
期间的累积承诺净利润数，则该年度国晟能源无需对公司进行补偿。否则，国晟
能源应按照“当期业绩补偿金额=（目标公司截至当年末累计承诺净利润-目标公
司截至当年末累计实际净利润）÷业绩承诺期目标公司各年度的承诺净利润合计
数×交易价格－累计已补偿金额”计算的业绩补偿金额，以现金方式对公司进行
补偿。实际控制人吴君和高飞对国晟能源的业绩补偿责任承担补充赔偿责任。
A、2023年度支付转让价款=剩余转让价款×(2023年度实际实现净利润÷累
计承诺净利润)
B、2024年度支付转让价款=剩余转让价款×(2023年度实际实现净利润
+2024年度实际实现净利润) ÷累计承诺净利润－2023年度支付转让价款
C、2025年度支付转让价款=剩余转让价款×(累计实现净利润÷累计承诺净
利润)－2023年度支付转让价款－2024年度支付转让价款
二、业绩承诺实现情况
单位：万元
业绩承诺 实际实现
项目 差额 完成率
金额 金额
目标公司 2023 年度扣除非经
常性损益后净利润
目标公司 2024 年度扣除非经
常性损益后净利润
注：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，目标公司2024年度扣除非经常性损益后净利润合计为-20,597.58万元。
三、2024年度业绩承诺未完成的主要原因
济下滑，光伏行业产能过剩，行业竞争日益加剧，光伏产品价格持续下跌，主营业
务盈利能力下降；（2）由于电池及组件产品价格下跌，目标公司对存货、固定资
产和应收账款计提资产减值准备。
四、公司拟采取措施及业绩补偿安排事项
经中审众环会计师事务所审计，目标公司2024年度实现扣除非经常性损益
后的净利润合计-20,597.58万元。由于2024年业绩承诺没有实现，国晟能源将以
现金方式向公司补偿12,983.85万元，并且公司减少支付2024年度应付的股权转
让款2,000万元。
特此公告。
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