新智认知数字科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年五月
会议议案
听取事项
参 会 须 知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公
司”、
“新智认知”）2024 年年度股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法
行使权利，依据有关法律法规以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定会议须知如下：
一、股东大会设会务组，由公司董事会办公室具体负责会议有关程序安排和
会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新智认
知数字科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：
请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东及股东代表参
加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大
会正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
股东及股东代表要求在股东大会现场会议上发言，应先举手示意，经会议主持人
的许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先
发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办
理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东
违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
十一、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于
会议结束后及时以公告形式发布。
会 议 议 程
会议召开时间：2025 年 5 月 29 日（周四）14:00
现场会议地点：上海市浦东新区金海路 2011 号新奥广场
网络投票时间：2025 年 5 月 29 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的高级管理人员、律师以及
其他人员的到会情况；
三、主持人提名本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定；
四、与会股东逐项审议以下议案：
（一）《新智认知 2024 年年度报告》及摘要；
（二）新智认知 2024 年度董事会工作报告；
（三）新智认知 2024 年度监事会工作报告；
（四）新智认知 2024 年度财务决算报告；
（五）新智认知 2024 年度利润分配预案；
（六）关于 2025 年度担保预计的议案；
（七）公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案；
（八）公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案；
（九）关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订《公司章程》的议案；
（十）关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案。
除上述议案之外，本次股东大会还须听取《新智认知 2024 年度独立董事述职报
告》。
五、股东及股东代表对议案进行投票表决，股东及代理人若需质询，经大会主持
人同意可进行发言；
六、统计现场表决结果；
七、监票人代表宣读表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、主持人宣布会议结束。
议案一：
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，公司编制了《新智认知数字科技股份有限公司 2024 年年
度报告》及其摘要。
公司于 2025 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十次会议审议通过了本议案，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及摘要。
以上议案现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十九日
议案二：
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
新智认知是一家专注于以数智技术保障城市安全和提升产业智能能力的运
营商。目前公司业务主要聚焦于聚安网、企业智能化和高质量集成三大业务领域。
公司依托新奥集团在天然气、文化旅游等多领域的产业积淀和丰富的生态资
源，积极探索智能化产业实践，不断积累并锤炼技术与产品的核心竞争力，致力
于为企业及城市基础设施服务商，提供全链条的智能解决方案、产品及交付服务，
旨在助力现代城市治理效能的提升和企业的数智化转型。
一、2024 年公司业务情况
报告期内，公司在围绕客户安全需求持续深耕的同时，紧抓万亿国债、超长
期特别国债、设备更新、生命线工程等基础设施数字化转型的重大政策机遇，联
合安全行业最佳实践，多措并举深入推进聚安网战略，加快商业化拓展进程。聚
安业务发挥“深耕行业”的竞争优势，延续燃气安全、通用安全等场景积累，通
过融合“物联网技术+人工智能应用+平台化服务”的创新业务模式，稳步向安
全智能平台运营商的转型迈进。
目前，公司已通过燃气安全监管平台、聚安卫士等拳头产品服务政府、企业
及用气用户，报告期内签约、收入等经营指标均呈现出积极的增长态势，加快公
司向着城市全场景安全发力。为加速形成自身技术能力护城河，公司高度重视技
术产品研发，推出基于大模型的安全大模型，并已实现 deepseek 的全线接入，
进一步提升了安全大模型的智能能力，成功推出并上线了各类角色的安全风险智
能地图赋能各类角色压实安全责任，并打造了应急场景智能识别系统以及隐患随
手拍智能识别等一系列智能能力。其中，安全大模型获得“2024 中国 AI 大模型
产业应用场景创新实践”奖项。
（1）面向政府客户的业务
报告期内，公司积极与政府客户携手合作，共同制定了吉林省城镇智慧燃气
建设技术标准，并高质量开展了廊坊市、泰兴市等地的燃气监管平台、城市生命
线综合监管等项目交付。值得一提的是，2024 年住建部在河南省开封市召开推
进城市基础设施生命线安全工程现场会，在此期间，聚安网凭借自身的平台模式
和安全大模型智能能力，为本次会议提供全程技术保障，深度参与了开封市的城
市生命线建设，探索了政企联动新模式。
（2）面向企业客户的业务
面向企业客户，聚安业务持续快速拓展新场景、新领域，以灵活适配不同行
业、不同企业的各角色多层次安全生产管理需要及政策法规要求。报告期内公司
不仅基于企业安全风险智能地图及安全智伴为苏州、乌海等地的燃气企业提供了
厂站安全监控与智能燃气监管解决方案，还成功将安全数智化服务延伸至危化品
园区、食品加工制造企业以及能源类园区，全方位保障多类型企业安全生产。为
了进一步增强产品的市场竞争力，聚安持续深耕自研产品，不断优化迭代，帮助
企业客户有效防范各类安全生产隐患。
（3）面向社区居民和工商户的业务
报告期内，为了方便社区居民、工商户等用户能够快速按需选用相关安全数
智化产品，公司加快聚安卫士等相关产品的平台化拓展。目前已全面实现了聚安
餐饮产品的平台化交付、全流程追踪，显著提升了平台的新增客户数量、用户激
活率及续费率。同时，团队加速了智能技术与硬件设备的深度融合，相继推出并
拓展了多项创新服务，包括但不限于 AI 动火离人监控、自营压力切断系统、立
管切断服务，以及专业的探头检定服务，进一步丰富了我们的服务范畴，提升了
整体服务效能。
在推动企业数智化转型的进程中，公司积极推动在玻璃、茶叶等行业企业的
探索实践，同时加速智能算力业务的战略突破，已成功实施多个具有示范意义的
智算服务项目，打开企业智能化业务新局面。
（1）把握人工智能发展大势，智算业务积极拓展突破
基于企业客户在智能化转型中涉及到的模型训推和研发活动存在大量算力
需求，公司加速拓展算力业务。凭借过往集成业务在全国范围内建立的市场渠道
优势，公司相继与青海、庆阳等地的运营商客户携手合作，成功推动了智算创新
业务的突破性进展。报告期内，公司不仅成功在宁夏、甘肃等国家算力枢纽节点
部署了高质量算力资源，还同步积累了智算服务的交付与运维经验，为未来的多
元化智能业务奠定了坚实的资源与能力基础，也为自身在安全大模型等技术研发
方面储备了强大的算力技术支撑。
（2）加大技术创新，深入探索企业智能化转型应用
针对玻璃行业普遍面临的高能耗挑战，新智认知依托母公司新奥集团在产业
实践与能源领域的深厚积累，秉承“数字化+智能化”的总体设计理念，为玻璃
企业的用能、减碳、安全、包装等多个业务场景带来管理升级。报告期内，公司
推出的玻璃行业数智化转型创新解决方案，荣获了“2023-2024 年度工业互联网
优秀解决方案”的殊荣。
智认知构建工业互联网“1+X”联合解决方案，依托数字化工厂平台的建设，精准
洞察并诊断企业经营过程中存在问题，帮助企业降低成本，提高效率、提升良品
率；在茶叶数智化领域，公司积极与地方政府及特色农业产业开展深度合作，成
功搭建区域产业互联网平台。公司通过“市场引导+平台支撑+运营保障”的服务模
式，强化了区域特色产业链上下游的协同合作，有力推动了客户特色农产品销售
业绩的稳健增长。
公司集成业务深耕交通、住建、农业等核心领域，并借老旧改、乡村振兴、
信创等政策东风，向信创、农业数字化等新兴领域拓展。
此外，公司高度重视与各地政府、平台公司及运营商的生态合作与共创，先
后与贵州省要素交易中心、遵义市政府达成了全面的战略合作关系，旨在加速推
进公司信创、乡村振兴等关键业务的落地实施，共同促进地方经济与社会的高质
量发展。
二、报告期内董事会召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了以下议案：
议案一：《新智认知 2023 年年度报告》及摘要；
议案二：新智认知 2023 年度董事会工作报告；
议案三：新智认知独立董事独立性情况的自查报告；
议案四：新智认知 2023 年度内部控制评价报告；
议案五：新智认知 2023 年度财务决算报告；
议案六：新智认知 2023 年度利润分配预案；
议案七：关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告；
议案八：董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监
督职责情况的报告；
议案九：关于公司 2024 年度担保预计的议案；
议案十：关于公司 2024 年度委托理财计划的议案；
第五届董事会 议案十一：关于计提资产减值准备的议案；
第十次会议 议案十二：公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪
酬方案；
议案十三：公司高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况及 2024
年度薪酬方案；
议案十四：新智认知 2024 年第一季度报告；
议案十五：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案；
议案十六：关于修订公司治理规则相关制度的议案；
议案十七：董事会关于 2023 年度保留意见审计报告和否定意
见内控审计报告涉及事项的专项说明；
议案十八：关于前期会计差错更正的议案；
议案十九：关于 2022 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件
未成就的议案；
议案二十：关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案。
第五届董事会
第十一次会议
第五届董事会 审议通过了关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议
第十二次会议 案
审议通过了以下议案：
议案一：《新智认知 2024 年半年度报告》及摘要；
议案二：关于计提资产减值准备的议案；
第五届董事会 议案三：关于续聘会计师事务所的议案；
第十三次会议 议案四：关于购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜的
议案；
议案五：关于聘任公司证券事务代表的议案；
议案六：关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案。
审议通过了以下议案：
第五届董事会 议案一：新智认知 2024 年第三季度报告；
第十四次会议 议案二：关于计提资产减值准备的议案；
议案三：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案；
议案四：关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案。
审议通过了以下议案：
第五届董事会 议案一：关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案；
第十五次会议 议案二：关于选聘董事会秘书的议案；
议案三：关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案。
三、董事履行职责情况
董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
史玉江 否 6 6 5 0 0 否 3
王曦
否 6 6 5 0 0 否 3
（离任）
张瑾 否 6 6 5 0 0 否 3
张军
否 6 6 5 0 0 否 2
（离任）
熊亮
否 6 6 5 0 0 否 1
（离任）
马力 否 6 6 5 0 0 否 2
王树良 是 6 6 5 0 0 否 2
张维 是 6 6 5 0 0 否 3
贾彬 是 1 1 1 0 0 否 0
周延
是 5 5 4 0 0 否 1
（离任）
四、董事会对股东大会会议决议执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，全部由董事会召集，三次股东大会
均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为
广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。报告期
内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会
职能作用，推动了公司治理水平的提高。
五、董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会目前下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会、提名委员会，报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的
职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成
建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
六、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限公
司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件、公司制度的要求，履行义务，
行使权利，会前认真审阅董事会的相关议案，会议期间充分讨论，客观、公正地
发表独立意见，对公司的日常经营决策等方面提出专业性意见，认真履行监督职
能，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护公司和中小股东的利益。
公司独立董事对监督及评估外部审计机构工作给予重视，2023 年年审期间，
就 2023 年年度财务报告和内控报告的审计范围、审计计划、审计方法、关键审
计事项等与会计师进行了充分讨论与沟通，跟进财务报告、内部控制审计的重要
环节。在年报编制的收尾阶段，全体独立董事以现场履职的方式监督审计机构的
工作，充分提示公司不能按期披露年度报告的严重法律后果，并对年报审计保留
意见以及内控审计否定意见的报告类型进行充分论证，要求公司和审计机构于 5
月 30 日前接受现场检查，切实履行了独立董事的监督职责。
七、信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文
件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公
司规范运作水平和透明度。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露
公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，能够按照法
律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能够客观地反映公司发生的相关事
项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、投资者关系管理情况
公司严格按照有关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》等的要求维护
投资者关系，2024 年公司通过上证路演中心召开 3 次业绩说明会，分别为 2023
年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会、2024 年第三季
度业绩说明会，公司董事长、董事会秘书、财务总监、部分独立董事出席业绩说
明会，围绕投资者关心的问题进行了充分交流。此外，公司还为投资者提供了多
样化的沟通渠道，通过热线电话、电子邮件、上证 e 互动平台等方式与广大投资
者保持良性互动，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
九、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部
门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制
度。
报告期内，公司进一步完善法人治理结构，结合最新法律法规和公司实际情
况，修订或制定了《公司章程》
《董事会议事规则》
《独立董事专门会议议事规则》
《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》，为董事会
科学审慎决策提供制度保障，为公司规范运作提供了更为完善的制度保障。
十、2025 年度董事会工作规划
董事会将继续严格依照《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等法律法规的
要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，认真履行信息披露义务，
切实提升公司运作的规范性和透明度，加强对中小投资者的沟通与保护。
积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以
投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、
参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。
继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平，公司将进一步健全公司规
章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，
提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
本报告已于 2025 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，
现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十九日
议案三：
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
全体成员严格依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《公司监事会议
事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履行
各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及
股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，
监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公
司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东
的合法权益。现将 2024 年度监事会主要工作报告如下：
一、2024 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了三次会议，全体监事均亲自出席。并列席了
历次董事会会议、出席股东大会，对董事会所有通讯表决事项知悉。
报告期内监事会会议召开情况如下：
会议届次 召开时间 会议内容
第五届监事会第
五次会议
意见审计报告涉及事项的专项说明；
第五届监事会第 2、关于计提资产减值准备的议案；
六次会议 3、关于购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜的议
案。
第五届监事会第 2024.10.25 1、新智认知 2024 年第三季度报告；
七次会议 2、关于计提资产减值准备的议案。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、
公司内控评价等事项进行了认真监督检查，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等
有关法律、法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》的要求进行规范化运
作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司 2024 年依法
运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召集、召开、决策程序均
符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证
监会以及《公司章程》的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为
完善的内部控制制度并在不断优化中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各
项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的财务进行了审计，其
所出具的审计报告真实反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。公司严格
按照《企业会计准则》及其他相关规定进行会计核算及编制财务报告，财务报告
真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。未发现公司财
务管理中有违反法律法规及《公司章程》或损害公司及股东利益的情形。
（三）公司内控评价情况
报告期内，公司针对 2023 年度内部控制审计报告指向的重大缺陷，从内控
制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改。公司已在 2023 年年报出
具前对所有采购合同完成了梳理，并已对跨期到 2024 年一季度的存货和应付账
款在 2023 年财务报表中做了调整。2024 年，公司通过建设数字化项目管理系统
平台，基本实现了项目全周期一站式管理，大幅提升了公司内部控制能力和水平，
内控行之有效。
（四）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检
查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，严格执行内幕信息知情人管
理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录
内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息
知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕
信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情
况。
（五）公司利润分配情况
报告期内，因公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润亏损，公司未实
施利润分配，上述利润分配方案的制订和审议程序符合《公司法》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
三、2025 年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职
责，进一步促进公司的规范运作。2025 年度监事会的工作计划主要有以下几方
面：
（一）按照法律法规，认真履行职责
执行《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》及其它法
律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
的日常工作。
治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险
财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
事项做好预排预警，建立优化公司治理的长效机制。
期听取汇报及审阅相关材料等方式，持续跟踪公司重大事项的决策过程和执行效
果，掌握公司的经营状况。
的沟通，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，强化国家相关法规政策以及财务、
审计、内控等业务知识的学习，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，
更好地发挥监事会的监督职能。
本报告已于 2025 年 4 月 27 日经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监 事 会
二〇二五年五月二十九日
议案四：
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
一、 2024 年度公司主要财务数据和指标
报告期内，公司实现营业收入 66,524.05 万元，实现营业利润-1,015.60 万元，
实现利润总额-1,165.48 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,074.07 万元。
单位：元 币种：人民币
上年同
主要会计数据 2024年
调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
营业收入 665,240,458.46 945,866,211.11 945,866,211.11 -29.67 962,929,945.54 962,929,945.54
扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 20,740,654.69 -70,873,420.22 -70,873,420.22 不适用 17,871,075.57 17,871,075.57
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-21,023,968.68 -113,582,052.37 -113,582,052.37 不适用 -12,077,928.46 -12,325,332.20
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 368,730,216.08 -200,365,515.38 66,359,642.32 不适用 -31,210,016.16 36,755,108.52
本期末
比上年
调整后 调整前 增减（% 调整后 调整前
）
归属于上市公司股东的净资产 3,712,747,485.18 3,817,516,135.90 3,852,479,083.01 -2.74 3,936,223,306.20 3,973,187,503.48
总资产 4,618,310,319.39 4,999,487,965.45 5,034,450,912.56 -7.62 4,836,188,233.40 4,874,145,282.29
主要财务指标 2024年 本期比上年同期增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.04 -0.14 -0.14 不适用 0.04 0.04
稀释每股收益（元／股） 0.04 -0.14 -0.14 不适用 0.04 0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.04 -0.23 -0.23 不适用 -0.02 -0.02
加权平均净资产收益率（%） 0.56 -1.81 -1.81 增加2.37个百分点 0.45 0.45
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.56 -2.91 -2.91 增加2.35个百分点 -0.31 -0.31
二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
为 19.09%。与年初相比，资产负债类项目主要情况如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末数占 上期期末数 本期期末金额较
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的 上期期末变动比 情况说明
（%） 比例（%） 例（%）
交易性金融资产 253,494,081.00 5.49 385,802,295.60 7.72 -34.29 期末结构性存款较去年同期投资减少
应收票据 928,847.28 0.02 13,492,203.88 0.27 -93.12 本期票据结算业务减少
为优化公司整体资源配置，聚焦安全数智化
和企业数智化核心业务发展，报告期内将子
公司重庆数潼股权转让，不再纳入合并范
应收账款 616,632,164.93 13.35 954,069,901.83 19.08 -35.37
围，同时优化业务结构，主动降低智能集成
业务，加大回款力度，营业收入和应收账款
减少
其他应收款 31,905,656.93 0.69 52,629,830.31 1.05 -39.38 加大催收力度，历史项目回款导致
为优化公司整体资源配置，聚焦安全数智化
和企业数智化核心业务发展，报告期内将子
存货 71,032,130.67 1.54 248,963,134.01 4.98 -71.47
公司重庆数潼股权转让，不再纳入合并范围
导致
合同资产 23,838,312.28 0.52 37,365,811.00 0.75 -36.20 为优化公司整体资源配置，聚焦安全数智化
和企业数智化核心业务发展，报告期内将子
公司重庆数潼股权转让，不再纳入合并范
围，同时加大回款力度，合同资产相应减少
部分项目的长期应收款的剩余期限在资产
长期应收款 95,747,577.82 2.07 151,042,618.99 3.02 -36.61 负债表日已不足一年重分类至一年内到期
的非流动资产导致
主要原因为公司拓展算力业务，新增购置服
固定资产 632,818,866.54 13.70 346,674,437.76 6.93 82.54
务器等设备导致
使用权资产 2,773,938.02 0.06 7,285,292.29 0.15 -61.92 因部分区域业务调整，办公场地退租导致
为优化公司整体资源配置，聚焦安全数智化
和企业数智化核心业务发展，报告期内将子
无形资产 105,671,993.40 2.29 179,439,672.50 3.59 -41.11
公司重庆数潼股权转让，不再纳入合并范围
导致
报告期内，为保持授信额度，减少融资成本，
短期借款 49,922,595.02 1.08 104,021,393.49 2.08 -52.01
降低银行融资规模。
应付票据 16,774,763.65 0.36 75,909,732.53 1.52 -77.90 24 年与供应商使用票据结算减少导致
合同负债 102,982,224.86 2.23 59,828,519.07 1.20 72.13 主要为公司项目预收款增加导致
主要为公司缴纳上年增值税和企业所得税
应交税费 102,522,081.72 2.22 183,277,712.98 3.67 -44.06
导致
其他应付款 138,147,254.10 2.99 207,318,056.43 4.15 -33.36 主要为报告期内支付往来款导致
一年内 到期的非
流动负债
其他流动负债 10,318,953.86 0.22 5,711,647.72 0.11 80.67 主要为公司项目预收款增加导致
租赁负债 1,427,691.78 0.03 2,409,350.86 0.05 -40.74 因部分区域业务调整，办公场地退租导致
库存股 285,072,237.03 6.17 108,832,743.55 2.18 161.94 本期股票回购导致
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 情况说明
公司营业收入同比下降 29.67%，主要系主动调整智能集成业务所致。报告期
内，公司持续优化业务结构，聚安网业务积极拓展外部市场，营业收入增长
营业收入 665,240,458.46 945,866,211.11 -29.67 16.81%，进一步稳固公司业绩，企业智能化业务持续推进，形成新的业绩增
长点，同时主动降低智能集成业务，聚焦住建、交通等重点行业，提高项目准
入标准
营业成本同比减少 36.90%，主要受集成业务调整所致。报告期内集成业务占
营业成本 413,664,817.75 655,597,624.23 -36.90 比下降且毛利率相对较低，低于公司综合毛利率。营业成本降幅大于收入，系
公司业务结构调整的结果
销售费用 86,958,176.46 77,647,318.07 11.99
管理费用 134,110,601.35 115,842,565.29 15.77
财务费用较去年减少，主要因为公司通过提升资金管理效率，加大定期存款及
财务费用 -30,161,730.78 -21,143,305.29 不适用
大额存单等低风险金融工具配置规模，利息收入较上年同期增加导致
本期研发费用较去年减少 54.68%，主要系公司为配合业务结构调整，相应调
研发费用 59,978,770.45 132,351,494.26 -54.68 整研发结构，减少包括警务业务在内的研发投入，更加聚焦于聚安网等核心业
务方向
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 情况说明
经营活动产生的现金流 368,730,216.08 -200,365,515.38 不适用 本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期上涨，主要系
量净额 上期大额受限资金本期解除以及智能集成业务收缩导致供应
商采购付款减少，同时购置算力设备增值税进项增加，支付
的各项税费同期减少导致
本期投资活动产生的现金流量净额较去年减少，主要为本期
投资活动产生的现金流
-674,885,040.37 -436,703,923.05 不适用 新增算力设备采购，购建固定资产、无形资产和其他长期资
量净额
产支付的现金增加导致
本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升 25.09%，
主要是由于报告期内公司出售重庆数潼股权过程中，为避免
筹资活动产生的现金流
量净额
限公司向重庆数潼提供 5.7 亿元借款用于归还其与上市公司
的往来款，同时公司根据资金安排相应调整融资结构
本议案已于 2025 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代
表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十九日
议案五：
新智认知数字科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案的内容
截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
减不参与利润分配的公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.133 元（含税）。截至 2024 年 12
月 31 日，以公司已发行总股本 504,500,508 股扣减公司回购专用证券账户中的
分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
本年度公司现金分红总额 6,231,275.87 元；本年度以现金为对价，采用集中
竞价交易方式、要约方式已实施的股份回购金额 176,239,521.38 元，现金分红和
回购金额合计 182,470,797.25 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 35,983,525 股，不参与本次利润分
配。
如在实施权益分派股权登记日前，因回购股份等致使公司参与利润分配的总
股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股分配比例。如后
续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 2024年度 2023年度 2022年度
现金分红总额（元） 6,231,275.87 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 20,740,654.69 -70,873,420.22 17,871,075.57
本年度末母公司报表未分配利润（元） 192,669,261.22
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 6,231,275.87
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） -10,753,896.65
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（元） 6,231,275.87
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（D）是否低于5000万元 是
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例（E）是否低于30% 不适用
是否触及《上海证券交易所股票上市规则》
第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实 否
施其他风险警示的情形
三、现金分红方案合理性的情况说明
报告期内，公司现金分红总额 6,231,275.87 元，占当期归属于上市公司股东
净利润的 30.04%；本年度以现金为对价，采用集中竞价交易方式、要约方式已
实施的股份回购金额 176,239,521.38 元；现金分红和回购金额合计 182,470,797.25
元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 879.77%，达到 100%以上；占
期末母公司报表中未分配利润的 94.71%，达到 50%以上。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 4,618,310,319.39 元，资产负债率 19.09%，
资信状况良好，现金流充裕，能够充分保障日常经营资金需求；本次利润分配预
案不会影响公司偿债能力，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等产生
重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展；公司过去十二个月内未有募集
资金情形。
本议案已于 2025 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十九日
议案六：
新智认知数字科技股份有限公司
关于 2025 年度担保预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司发展需求，高效筹措资金，新智认知数字科技股份有限公司于
审议通过了《关于 2025 年度担保预计的议案》。在往年担保余额的基础上，公司
及控股子公司 2025 年度拟向控股子公司新增担保额度不超过 10 亿元人民币，实
际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准，担保方式包括但不限于信用担保、
抵押、质押等形式。
担保额度有效期自 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述
预计额度范围内，由公司及控股子公司办理相关担保业务，不需要另行召开董事
会或股东大会审议。
二、担保预计基本情况
单位：亿元
被担保方
担保方 担保额度占上
最近一期 截至目前 本次新增 是否关 是否有
担保方 被担保方 持股比 市公司最近一 担保预计有效期
资产负债 担保余额 担保额度 联担保 反担保
例 期净资产比例
率
对控股子公司（资产负债率为 70%以下）的担保预计
自 2024 年年度股
东大会审议通过
公司或控 新智认知数据 之 日 起 12 个 月
股子公司 服务有限公司 内。具体担保期
限以担保协议约
定为准。
自 2024 年年度股
东大会审议通过
公司或控 博康智能信息 之 日 起 12 个 月
股子公司 技术有限公司 内。具体担保期
限以担保协议约
定为准。
注：在授权期限内，公司控股子公司（资产负债率低于 70%）之间可调剂使
用上述担保额度。
三、被担保人基本情况
（一）新智认知数据服务有限公司
被担保人名称：新智认知数据服务有限公司
统一社会信用代码：913100006711164506
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：上海市浦东新区金海路 2011 号 1、2 幢
法定代表人：史玉江
注册资本：人民币 50000 万元整
成立日期：2008 年 1 月 15 日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；数字视频监控系统销售；
计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；安全系统监控服务；安全技术防范系
统设计施工服务；非居住房地产租赁。
股东情况：新智认知数字科技股份有限公司持股 100%
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 369,922.27 393,251.38
负债总额 159,374.32 179,166.89
流动负债总额 159,370.19 179,126.64
净资产 210,547.95 214,084.49
项目 2024 年度（经审计） 2025 年第一季度（未经审计）
营业收入 52,741.90 18,913.66
净利润 -3,204.34 3,536.53
（二）博康智能信息技术有限公司
被担保人名称：博康智能信息技术有限公司
统一社会信用代码：91110108560403924X
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市朝阳区望京东园四区 7 号楼 16 层 1601 内 1 室
法定代表人：王曦
注册资本：人民币 25000 万元整
成立日期：2010 年 8 月 12 日
营业期限：2010 年 8 月 12 日至 2030 年 8 月 11 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物业管理；计算机系统服务；机械设备销售；电子产品销售；五
金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；对外承包工程。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机
信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；出版物零售；出版物批发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）。
股东情况：新智认知数据服务有限公司持股 100%
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 198,992.92 213,742.00
负债总额 90,010.23 104,832.10
流动负债总额 89,855.65 104,495.99
净资产 108,982.69 108,909.89
项目 2024 年度（经审计） 2025 年第一季度（未经审计）
营业收入 57,204.09 18,205.23
净利润 9,848.12 -72.80
四、担保协议的主要内容
上述担保为年度担保预计，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将
由本公司及下属子公司与银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他相关方
共同协商确定，授权期限内实际新增担保总额将不超过本次授予的担保额度。对
超出上述担保额度之外的新增担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信
息披露义务。
五、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是为了满足公司及控股子公司日常经营和业务发展过程
中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及控股子公司经营业务的顺利开展，
符合公司长远发展利益。被担保对象均为公司全资子公司，具备偿债能力，公司
对其日常经营具有控制权，本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2025 年度担保预计的议
案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展及经营需要。被担保对象为公司
全资子公司，公司对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。本
次担保额度预计事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 4 月 29 日，公司及控股子公司对外担保余额为 0.5 亿元（均为
公司对控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的 1.34%。公司
未向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，亦不存在逾期担保的情形。
本议案已于 2025 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十九日
议案七：
新智认知数字科技股份有限公司
董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、2024 年度薪酬执行情况
姓名 职务 任职期间从公司获取的税前薪酬情况（万元）
史玉江 董事长 0
王曦 副董事长 157.28
张瑾 董事 0
张军 董事 0
熊亮 董事 0
马力 董事 0
王树良 独立董事 11.12
张维 独立董事 11.12
贾彬 独立董事 1.35
周延 独立董事（离任） 9.90
二、2025 年度董事薪酬方案
立董事不在公司领取董事津贴；
高级管理人员薪酬管理制度执行，不再另外领取董事津贴；
司绩效考核制度执行。
三、其他事项
（一）公司董事津贴按月发放，上述津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣
代缴；
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
本议案已于 2025 年 4 月 27 日经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第一次会议决议、第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十九日
议案八：
新智认知数字科技股份有限公司
监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、2024 年度薪酬执行情况
姓名 职务 从公司获取的税前薪酬情况（万元）
赵海池 监事会主席 0
赵凯 监事 47.17
单庐巍 职工代表监事 47.28
张亚东 监事会主席（离任） 0
二、2025 年度监事薪酬方案
（一）在公司兼其他职务的监事，依据其与公司或下属公司签署的《劳动合
同》，在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津
贴；
（二）未在公司担任其他职务的监事不在公司领取报酬或者津贴。
本议案已于 2025 年 4 月 27 日经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监 事 会
二〇二五年五月二十九日
议案九：
新智认知数字科技股份有限公司
关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订《公司章程》的议
案
各位股东及股东代表：
公司拟将存放在股份回购专用证券账户中于 2024 年 8 月 20 日至 2024 年 11
月 16 日期间回购的 10,383,920 股予以注销，相应减少注册资本并修改《公司章
程》。具体情况如下：
一、回购相关情况
为维护公司价值及股东权益，公司于 2024 年 8 月 15 日召开第五届董事会第
十二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，
公司决定使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民
币 12,000 万元（含），回购价格不超过人民币 6.75 元/股（含 6.75 元/股），回购
期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内，本次回购所得股份
将全部予以注销。
公司于 2024 年 8 月 20 日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
首次回购 10 万股公司股份，占公司已发行总股本的 0.02%；2024 年 11 月 16 日，
本次股份回购实施期限届满，回购金额已超过回购方案的下限，本次股份回购实
施完毕。本次实际回购股份 10,383,920 股，占公司总股本的 2.06%，回购最高价
为 6.64 元/股，最低价为 4.53 元/股，回购均价为 5.84 元/股，使用资金总额为人
民币 6,063.40 万元（不含交易费用）。公司本次实际回购的股份数量、回购价格、
使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购股份方案实际执行情况与原
披露的回购股份方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
二、本次注销部分回购股份对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益
等产生的影响说明
本次注销部分回购股份并减少注册资本不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，亦不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大
影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股
权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
三、预计本次注销完成后公司股本结构变化情况
本次注销完成后，公司总股本将由 504,500,508 股变更为 494,116,588 股。预
计公司股本结构变动情况如下：
注销前 注销后
股份类别 本次注销
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 504,500,508 100 10,383,920 494,116,588 100
其中：回购专用证券账户 35,983,525 7.13 10,383,920 25,599,605 5.18
股份总数 504,500,508 100 494,116,588 100
四、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司减少注册资本的情
况拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订情况对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
元，均为普通股。 均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
五、相关授权
公司提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限
自股东大会通过之日起至股份注销并完成工商变更之日止。
本议案已于 2025 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十九日
议案十：
新智认知数字科技股份有限公司
关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提
名牟妮妮女士、赵英女士、陈彦博先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，
任期与本届董事会任期一致。
一、非独立董事候选人履历
牟妮妮女士，1978 年出生，中共党员。2017 年毕业于中欧国际工商学院，
获高级工商管理硕士学位。曾任青岛电冰箱有限公司财务部部长、江苏神马电力
股份有限公司财务总监、新奥能源控股有限公司财务总监、财务与创值运营赋能
群召集人，现任新奥新智科技有限公司副总裁、新奥集团股份有限公司财务与创
值运营委员会委员兼秘书长。
赵英女士，1978 年出生，九三学社社员。2015 年毕业于清华大学核科学与
技术（公共安全方向）专业，博士研究生学历。曾任北京同方软件有限公司人工
智能视频技术中心研究院院长与事业部总经理、京东城市（北京）数字科技有限
公司数字城市群副总裁，现任新奥新智科技有限公司副总裁、本公司聚安网联席
总经理。
陈彦博先生，1983 年出生，中共党员。2009 年毕业于南京航空航天大学航
空宇航科学与技术专业，硕士研究生学历。曾任南京泰雷兹熊猫技术有限公司研
发与售前工程师、中兴通讯股份有限公司售前技术销售经理、赛特斯信息技术有
限公司高级产品经理、华为软件技术有限公司资深解决方案架构师、阿里云计算
有限公司解决方案生态总监，现任新奥新智科技有限公司云联云能力群总经理、
本公司首席智算产品官。
二、非独立董事候选人任职资格
牟妮妮女士、赵英女士、陈彦博先生的任职资格符合《公司法》等法律、法
规关于任职资格的要求，无以下不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（三）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；
（四）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）存在重大失信等不良记录。
本议案已于 2025 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，
现提请各位股东、股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十九日
附件 1
新智认知数字科技股份有限公司
本人王树良，作为新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新
智认知”)的独立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》
《新
智认知数字科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件、公
司制度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了
解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体
股东的合法权益。现将本人 2024 年度担任新智认知独立董事期间的履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人王树良，1974 年出生，中国国籍，工学博士，管理学博士后，北京理
工大学教授、博士生导师、电子政务研究院执行院长，现担任中国指挥与控制学
会认知与行为委员会主任委员，2020 年 3 月 16 日起任新智认知独立董事。
截至本报告签署日，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、履职概述
（一）出席董事会和股东大会的情况
的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
是否连续
本年应出 以通讯方
亲自出席 委托出席 两次未亲
席董事会 式出席次 缺席次数 出席股东大会次数
次数 次数 自出席会
次数 数
议
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本人兼任公司第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、
战略委员会委员和审计委员会委员。述职报告期内，本人参与董事会专门委员会
会议的情况具体如下：
应参加会议次数 实际参加次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 6 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
提名委员会 3 3 0 0
战略委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 7 7 0 0
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责。对于提交董事会和
董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用
自身的专业技术知识，独立、客观、公正地发表意见；作为董事会提名委员会主
任委员，本人充分发挥技术专长，对证券事务代表候选人、独立董事候选人、董
事会秘书候选人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；在审议或者签署公司财务信息时，
对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律专门职业的帮助做出判
断，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及
本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别
是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）与公司董监高就发展战略沟通情况
述职报告期内，本人积极与公司董事长及高管沟通，面向人工智能行业前沿、
面向新兴市场需求、面向行业政策方向，建议公司的发展战略，充分发挥企业的
科技创新责任和社会责任。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
述职报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，审
阅了年审会计师事务所的审计计划，就审计关注事项、审计时间安排、审计团队
等情况进行沟通，对履职过程中发现的问题疑点等事项进行了探讨和交流，并敦
促落实。
（五）与中小股东的沟通交流情况
述职报告期内，本人参加了公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、
听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
（六）现场考察情况及公司配合情况
述职报告期内，本人充分履行了独立董事的职责，现场工作时间累计超过
会议等机会及其他工作时间，通过实地当面交谈、现场会议、线上会谈、电话沟
通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联
系，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，及时掌握公司经营及规范运
作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，促进公司管理水平提升，
全力确保定期报告按时披露。
本人敦促现场会议的召开和现场履职，在 2023 年年度报告编制的收尾阶段，
和全体独立董事一起驻守现场，全过程监督公司及会计师事务所的工作，充分提
示公司不能按期披露年度报告的严重法律后果，并作为独董依法、及时向上海证
券交易所和中国证券监督管理委员会广西监管局进行了书面情况汇报。
所和中国证券监督管理委员会广西监管局的相关要求；积极给出公司电子签名系
统的使用建议，推进公司提升办公效率；认真听取公司技术业务生产经营情况的
汇报，给出公司深入拓展业务的技术建议。
述职报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司
生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
述职报告期内，公司董事会审议通过了《关于拟出售全资子公司股权暨关联
交易的议案》《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，采取实地考
察，以及与公司管理层、审计机构充分沟通等工作方式，认为上述关联交易事项
的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在公司 2023 年年度财务审计和内控审计过程中，本人关注到公司财务报告
内部控制方面可能存在重大缺陷。针对上述事项，本人积极与公司管理层、年审
会计师进行多次沟通，并敦促公司管理层加强内控制度的实施落实。对年报审计
保留意见以及内控审计否定意见的报告类型进行充分论证，并要求公司和会计师
事务所于 5 月 30 日前接受现场检查，并针对上述事项出具《独立董事自愿性提
示函》，重点提示全体股东持续关注相关风险。
《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定的要求，按时编制并披露了《2024 年第一季度报告》
《2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度报告》，本人审核公司定期报告的内容，
并认为公司定期报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果，未发现
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
（三）信息披露执行情况
述职报告期内，密切关注中国证监会立案调查的进展、结果情况及其影响，
并在《2024 年半年度报告》披露时出具《独立董事自愿性提示函》，提示全体股
东重点关注立案调查以及 2023 年财务报表出具了保留意见的审计报告和否定意
见的内控审计报告的整改进展，并建议公司积极配合调查、及时履行信披义务，
并于 2024 年内完成 2023 年度保留意见相关事项及内控缺陷的整改工作。在正式
行政处罚下发后积极敦促公司尽快落实相关财务数据追溯调整事宜。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
述职报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
振会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等能够满足公司对审计机构的要求，同意续
聘。
（五）重大会计差错更正相关情况
公司于 2024 年 4 月 28 日召开审计委员会 2024 年第二次会议和第五届董事
会第十次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司对前期
关人员进行沟通，本人要求公司及时履行信息披露义务，全面排查业务风险。
（六）提名董事，聘任高级管理人员
述职报告期内，原独立董事周延女士因个人原因辞去职务，公司选举贾彬先
生为第五届董事会独立董事。原副总裁兼董事会秘书张炎锋先生因个人原因辞去
职务，公司聘任黄艳女士为公司董事会秘书。
述职报告期内，本人认真审核了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议
案》及《关于选聘董事会秘书的议案》，审阅了上述候选人的履历，在充分了解
其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关候选人符合任
职资格，具备任职能力，选举聘任流程符合《公司法》《上市公司治理规则》等
法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
述职报告期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司董
事及高级管理人员 2023 年度的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价
述职报告期内，本人作为公司的独立董事中的技术专业人士，利用本人多年
积累的知识和经验，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，本着
客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，对公司各项议案，尤其是涉
及技术的相关议案，均认真审阅且充分发挥专业优势，并审慎地提出自己的意见
和建议，持续推动公司治理体系的完善。
《公司章程》等相关规定，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法
权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
独立董事：王树良
二〇二五年四月二十七日
附件 2
新智认知数字科技股份有限公司
作为新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新智认知”)的
独立董事，本人在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认
知数字科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件、公司制
度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公
司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东
的合法权益。现将本人 2024 年度担任新智认知独立董事期间的履职情况报告如
下：
一、基本情况
本人张维，1973 年出生，中国国籍，博士后，正高级会计师、注册会计师、
注册税务师、律师。曾任金隅集团（601992.SH）、以岭药业（002603.SZ）、冀凯
股 份 (002691.SZ) 、 汇 金 股 份 (300368.SZ) 、 通 合 科 技 (300491.SZ) 、 新 奥 股 份
(600803.SH)、庞大集团(601258.SH)独立董事，2023 年 3 月 30 日起任新智认知
第五届董事会独立董事。
截至本报告签署日，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、履职概述
（一）出席董事会和股东大会的情况
的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
是否连续
本年应出 以通讯方
亲自出席 委托出席 两次未亲
席董事会 式出席次 缺席次数 出席股东大会次数
次数 次数 自出席会
次数 数
议
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本人兼任公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、
战略委员会委员和提名委员会委员。述职报告期内，本人参与董事会专门委员会
会议的情况具体如下：
应参加会议次数 实际参加次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 6 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
提名委员会 3 3 0 0
战略委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 7 7 0 0
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责。对于提交董事会和
董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用
自身的专业技术知识，独立、客观、公正地发表意见；作为董事会审计委员会主
任委员，本人充分发挥会计专长，审核公司的财务信息及其披露情况，积极关注
审计工作安排及审计工作进展，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人以
严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职
的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股
东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
述职报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，审
阅了年审会计师事务所的审计计划，就审计关注事项、审计时间安排、审计团队
等情况进行沟通，对履职过程中发现的问题疑点等事项进行了探讨和交流，并敦
促落实。
（四）与中小股东的沟通交流情况
述职报告期内，本人参加了公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、
听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
（五）现场考察情况及公司配合情况
述职报告期内，本人充分履行了独立董事的职责，现场工作时间累计超过
会议等机会及其他工作时间，通过实地当面交谈、现场会议、线上会谈、电话沟
通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联
系，积极运用专业会计知识促进公司董事会的科学决策，及时掌握公司经营及规
范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，促进公司管理水平提
升，全力确保定期报告按时披露。
本人敦促现场会议的召开和现场履职，在 2023 年年度报告编制的收尾阶段，
和全体独立董事一起驻守现场，全过程监督公司及会计师事务所的工作，充分提
示公司不能按期披露年度报告的严重法律后果，并作为独董和审计委员会主任委
员依法、及时向上海证券交易所和中国证券监督管理委员会广西监管局进行了书
面情况汇报。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产
经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
述职报告期内，公司董事会审议通过了《关于拟出售全资子公司股权暨关联
交易的议案》《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，采取实地考
察，以及与公司管理层、审计机构充分沟通等工作方式，认为上述关联交易事项
的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在公司 2023 年年度财务审计和内控审计过程中，本人关注到公司财务报告
内部控制方面可能存在重大缺陷。针对上述事项，本人积极与公司管理层、年审
会计师进行多次沟通，并敦促公司管理层加强内控制度的实施落实。对年报审计
保留意见以及内控审计否定意见的报告类型进行充分论证，并要求公司和会计师
事务所于 5 月 30 日前接受现场检查，并针对上述事项出具《独立董事自愿性提
示函》，重点提示全体股东持续关注相关风险。
《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定的要求，按时编制并披露了《2024 年第一季度报告》
《2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度报告》，本人审核公司定期报告的内容，
并认为公司定期报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果，未发现
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
（三）信息披露执行情况
述职报告期内，密切关注中国证监会立案调查的进展、结果情况及其影响，
并在《2024 年半年度报告》披露时出具《独立董事自愿性提示函》，提示全体股
东重点关注立案调查以及 2023 年财务报表出具了保留意见的审计报告和否定意
见的内控审计报告的整改进展，并建议公司积极配合调查、及时履行信披义务，
并于 2024 年内完成 2023 年度保留意见相关事项及内控缺陷的整改工作。在正式
行政处罚下发后积极敦促公司尽快落实相关财务数据追溯调整事宜。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
述职报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
振会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等能够满足公司对审计机构的要求，同意续
聘。
（五）重大会计差错更正相关情况
公司于 2024 年 4 月 28 日召开审计委员会 2024 年第二次会议和第五届董事
会第十次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司对前期
关人员进行沟通，本人要求公司及时履行信息披露义务，全面排查业务风险。
（六）提名董事，聘任高级管理人员
述职报告期内，原独立董事周延女士因个人原因辞去职务，公司选举贾彬先
生为第五届董事会独立董事。原副总裁兼董事会秘书张炎锋先生因个人原因辞去
职务，公司聘任黄艳女士为公司董事会秘书。
报告期内，本人认真审核了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
及《关于选聘董事会秘书的议案》，审阅了上述候选人的履历，在充分了解其教
育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关候选人符合任职资
格，具备任职能力，选举聘任流程符合《公司法》
《上市公司治理规则》等法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
述职报告期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司董
事及高级管理人员 2023 年度的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价
述职报告期内，本人作为公司的独立董事中的会计专业人士，利用本人多年
积累的会计等方面的知识和经验，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，对公司各项议
案，尤其是涉及定期报告及财务决策的相关议案，均认真审阅且充分发挥专业优
势，并审慎地提出自己的意见和建议，持续推动公司治理体系的完善。
《公司章程》等相关规定，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法
权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
独立董事：张维
二〇二五年四月二十七日
附件 3
新智认知数字科技股份有限公司
本人贾彬，于 2024 年 11 月 18 日起担任新智认知数字科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事。本人在任职期间严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《新智认知数字科技股份有限公司
章程》《新智认知数字科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范
性文件、公司制度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会
议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护
公司及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年担任新智认知独立董事期间（以
下简称“述职报告期”）的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人贾彬，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年毕业于香
港大学金融工程专业，获硕士学位，注册会计师、特许金融分析师，历任普华永
道中国高级审计经理、北京高华证券研究员、弘毅投资董事总经理、盈峰集团董
事总经理，现任隐山资本董事总经理，2024 年 11 月 18 日起任新智认知第五届
董事会独立董事。
截至本报告签署日，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、履职概述
（一）出席董事会和股东大会的情况
大会，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和
股东大会的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
本年应出 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续 出席股东大会次数
席董事会 次数 式出席次 次数 两次未亲
次数 数 自出席会
议
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本人兼任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
战略委员会委员和提名委员会委员。述职报告期内，本人参与董事会专门委员会
会议的情况具体如下：
应参加会议次数 实际参加次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 0 0 0 0
提名委员会 1 1 0 0
战略委员会 0 0 0 0
独立董事专门会议 1 1 0 0
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责。对于提交董事会和
董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用
自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决
权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所
审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议
案均未提出异议。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
述职报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，审
阅了年审会计师事务所的 2024 年度审计计划，就审计关注事项、审计时间安排、
审计团队等情况进行沟通，对履职过程中发现的问题疑点等事项进行了探讨和交
流，并敦促落实。
（四）与中小股东的沟通交流情况
述职报告期内，本人参加了公司 2024 年第三季度业绩说明会，听取投资者
的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
（五）现场考察情况及公司配合情况
述职报告期内，本人履行了独立董事的职责，充分利用董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议等机会及其他工作时间，通过线上会议、电话沟通等多种
方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，积极
运用专业知识促进公司董事会的科学决策，及时掌握公司经营及规范运作情况、
财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，促进公司管理水平提升。
述职报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司
生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
述职报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易
预计的议案》。
针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，与公司管理
层、审计机构充分沟通，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，
交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的
独立性构成影响。
（二）提名董事，聘任高级管理人员
述职报告期内，原副总裁兼董事会秘书张炎锋先生因个人原因辞去职务，公
司聘任黄艳女士为公司董事会秘书。本人认真审核了《关于选聘董事会秘书的议
案》，审阅了候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼
职等情况后，本人认为候选人符合任职资格，具备任职能力，选举聘任流程符合
《公司法》《上市公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的
有关规定。
（三）信息披露执行情况
述职报告期内，密切关注中国证监会行政处罚事项的进展、结果及其影响，
并在正式行政处罚下发后积极敦促公司尽快落实相关财务数据追溯调整事宜。
四、总体评价
述职报告期内，本人作为公司的独立董事，利用本人多年积累的会计和投资
等方面的知识和经验，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，本
着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，对公司各项议案，均认真
审阅且充分发挥专业优势，并审慎地提出自己的意见和建议，持续推动公司治理
体系的完善。
《公司章程》等相关规定，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法
权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
独立董事：贾彬
二〇二五年四月二十七日
附件 4
新智认知数字科技股份有限公司
本人周延，在 2023 年 3 月 30 日至 2024 年 11 月 18 日期间担任新智认知数
字科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。在上述任职期间本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《新
上市规则》
智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限公司独立董事
工作制度》等法律法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行了独立董事的
职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表
独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。
因个人原因，本人于 2024 年 10 月 16 日向公司董事会递交书面辞职报告，
辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会主
任委员、审计委员会委员、提名委员会委员和战略委员会委员的职务，辞职后不
再担任公司任何职务。因辞职后公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之
一，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，
本人一直履职直至 2024 年 11 月 18 日公司 2024 年第二次临时股东大会补选独立
董事后方正式离任。
现将本人 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 18 日的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人周延，1967 年出生，中国国籍，研究生学历，律师。曾就职于国家民
政部、北京市康达律师事务所，现任北京市康达律师事务所高级合伙人。
述职报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、履职概述
（一）出席董事会和股东大会的情况
述职报告期内，公司共召开 5 次董事会会议和 3 次股东大会，本人对董事会
审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况
如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
是否连续
本年应出 以通讯方
亲自出席 委托出席 两次未亲
席董事会 式出席次 缺席次数 出席股东大会次数
次数 次数 自出席会
次数 数
议
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本人兼任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、
战略委员会委员和审计委员会委员。述职报告期内，本人参与董事会专门委员会
会议的情况具体如下：
应参加会议次数 实际参加次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
提名委员会 2 2 0 0
战略委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 6 6 0 0
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责。对于提交董事会和
董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用
专业法律知识，独立、客观、公正地发表意见；作为董事会薪酬与考核委员会主
任委员，对公司董事及高级管理人员的薪酬执行情况和薪酬方案进行严格审核；
在审议或者签署公司财务信息时，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助
会计专业独立董事的帮助做出判断，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行
了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
述职报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，就
年审计划、关注重点等事项进行了讨论和交流，及时了解、掌握定期报告的工作
安排。
（四）与中小股东的沟通交流情况
述职报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审
阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，切实维护中小股东的合
法权益。出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，
切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况及公司配合情况
述职报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东
大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等机会及其他工作时间，通过
实地当面交谈、现场会议、线上会谈、电话沟通等多种方式，与公司其他董事、
高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，积极运用专业法律知识促进公
司董事会的科学决策，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会、
股东大会决议执行情况，促进公司管理水平提升，勤勉尽责确保定期报告按时披
露。
述职报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事履
职提供了工作的基础条件。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
述职报告期内，公司董事会审议通过了《关于拟出售全资子公司股权暨关联
交易的议案》。
针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，采取实地考
察，以及与公司管理层、审计机构充分沟通等工作方式，认为上述关联交易事项
的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在公司 2023 年年度财务审计和内控审计过程中，本人及时进驻公司经营场
所实地督促公司确保年报按时披露。针对公司内部控制方面可能存在的缺陷，本
人积极与公司管理层、审计机构多次沟通，敦促公司管理层加强内控制度的实施
落实。针对 2023 年财务报表出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计
报告出具《独立董事自愿性提示函》，重点提示全体股东持续关注相关风险。
（三）信息披露执行情况
述职报告期内，密切关注中国证监会的立案调查进展情况及影响，并在《2024
年半年度报告》披露时出具《独立董事自愿性提示函》，提示全体股东重点关注
立案调查以及 2023 年财务报表出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审
计报告的整改进展，建议公司积极配合调查、及时履行信披义务，并于 2024 年
内完成 2023 年度保留意见相关事项及内控缺陷的整改工作。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
述职报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
振会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等能够满足公司对审计机构的要求，同意续
聘。
（五）重大会计差错更正相关情况
公司于 2024 年 4 月 28 日召开审计委员会 2024 年第二次会议和第五届董事
会第十次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司对前期
关人员进行沟通，本人催促公司及时履行信息披露义务，全面排查业务风险。
（六）提名董事，聘任高级管理人员
述职报告期内，本人因个人原因辞去职务，公司提名贾彬先生为第五届董事
会独立董事候选人。
本人认真审核了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，审阅了候
选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本
人认为相关候选人符合任职资格，具备任职能力，选举聘任流程符合《公司法》
《上市公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
述职报告期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司董
事及高级管理人员 2023 年度的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司利益的情形。
四、总体评价
述职报告期内，本人作为公司的独立董事中的法律专业人士，利用本人多年
积累的法律等方面的知识和经验，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案，
财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
独立董事：周延
二〇二五年四月二十七日
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