山东宏创铝业控股股份有限公司
山东宏创铝业控股股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议于 2025 年 5
月 19 日以通讯方式召开会议。3 名独立董事参加了会议，经独立董事推举本次会议
由孙楠先生召集并主持，本次会议符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定
和公司《独立董事工作制度》的要求，全体独立董事本着认真、负责的态度，在认
真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议
的独立董事审议和表决，本次会议审议通过了拟提交公司第六届董事会 2025 年第
三次临时会议审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于
＜山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞
及其摘要的议案》等关于公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的相关议案，并发表审核意见如下：
一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合相关法律、法规及规范性文件规
定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
二、本次交易的交易对方之一为魏桥铝电，系公司控股股东山东宏桥新型材料
有限公司的全资子公司。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，交易对方之一魏桥铝电系公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。公
司关联董事需对本次交易相关议案回避表决。股东大会审议本次交易相关关联交易
议案时，关联股东需回避表决。
三、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。公司最近36个月内
不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，公司控制权不会发生变更。因此，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、公司就本次交易编制的《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，及公司拟与交易对方签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议之补充协议》,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次交易的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形。本次交易的资产评估机构具有独立性， 其选用的评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的标的资产《资产评估报
告》评估结论合理，评估定价公允。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相
关规定。
七、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关填补措
施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员等相关方对本次交易摊
薄即期回报采取填补措施作出了相应承诺。公司针对本次交易摊薄即期回报的影响
分析及拟采取的填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
八、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，
所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本
次交易提交的法律文件合法、有效。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公
司资产质量和增强持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，并同意将本次交易
所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事
应回避表决。
独立董事： 孙楠 刘剑文 胡毅
二〇二五年五月十九日
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