承德露露股份公司
（经公司2024年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范和完善承德露露股份公司（以下简称“公司”）的公司治理，保
证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，制定本
议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》
等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会组织机构
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员应当有三分之
一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司的控股子公司担任
高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指不在公司或公司的控股子公司
担任高级管理人员等经营管理职务的董事，非执行董事包含独立董事。公司董事应当
在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任
董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，任期
届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
股东会选举两名及以上董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股
东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第六条 非独立董事候选人由公司董事会提名或单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数百分之一以上的股东提名。
独立董事由董事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会审议。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
在召开股东会选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当全面了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事
会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易
所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交
股东会审议的，应当取消该提案。
第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定
的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会
人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司法》和《公司章程》作出决定。
第八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
战略委员会由三名董事组成，主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会由董事会任命三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、本所有关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 董事会设董事会秘书 1 人，由董事长提名，经深圳证券交易所组织专
业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第十六条 董事会的日常工作机构是证券部门，负责董事会的日常事务。
第三章 董事会职权
第十七条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职
权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东会作出说明。
第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股
子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易，股东会根
据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会以下审
批权限：
规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股
东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 30%以
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%
以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按上述规定提交股东会审议，但仍
应当按照有关规定履行信息披露义务及董事会审议程序：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（2）公司发生的交易达到本条第二项第（4）点或者第（6）点标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于
章程第四十七条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，法律、法规、规范
性文件、本章程及深圳证券交易所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用本项规定。
（二）对公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易，包括：前款所
述的的重大交易事项及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项等，股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根
据谨慎授权原则，授予董事会以下审批权限：
联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会
审议。
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会并代表董事会向股东会报告工作、召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向
深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股
东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全
体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采
取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、
本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程
时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意
见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会会议的召集、通知及召开
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开
两次定期会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长认为
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、传真、电话方式；通知时
限为：会议召开前3日；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后、会议召开前，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，可在原定会议召开日前3日发出书面变
更或补充通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，取得过半数董事的同意并
做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后、会议召开前，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的同意并做好
相应记录。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位
董事。
第二十九条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，由
副董事长召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上董事共
同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十条 董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会
议内容负有保密责任。
第三十二条 董事会会议文件由公司证券部门负责起草，于规定的通知期限内送
达各位董事，并提供足够的资料，包括但不限于会议通知中所列的相关背景材料及有
助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
第三十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准
备意见。
第五章 董事会议事和表决程序
第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一名
董事享有一票表决权。
第三十五条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审
议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知（含变更及补充通知）中未列明的议案或事
项。特殊情况下，在会议召开当日需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半
数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实
行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会如
认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但
非董事会成员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第三十八条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决；如董事会会
议以书面方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事充分
沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会
议、书面表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第四十条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款
与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章
程》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第六章 董事会决议和会议记录
第四十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董
事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定
的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第四十二条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必
须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多
数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进行表决。
第四十三条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）审议担保事项时；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）根据相关证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与董事会议案有关联关系而须回避的其
他情形。在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十五条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 董事长应当督促经理等经营层有关人员落实董事会决议，跟踪、检
查决议的实施情况。
第四十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议
记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会决议涉及须
经股东会审议的事项或者法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项
的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第七章 附 则
第五十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则如与《公司章程》或有关法律规定发生矛盾，以《公司章程》及法律
规定为准。
第五十二条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十三条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二五年五月二十二日
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