证券简称：嘉元科技 证券代码：688388
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东嘉元科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期符合归属条件并作
废部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
嘉元科技、本公
司、公司、上市公 指 广东嘉元科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司
本激励计划 指 广东嘉元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次
独立财务顾问报告 指
授予部分第一个归属期符合归属条件并作废部分限制性股票之独
立财务顾问报告
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员（不包括独立董
事、监事、外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东嘉元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嘉元科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉
元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，并同意
将上述议案提交公司董事会审议。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项
进行核实并出具了相关核查意见。
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事廖朝理先生作为征集人就公司拟于 2024 年 5 月 15 日召开的
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 5 月 9 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2024-038）。
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年
技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，
监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对
本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次
符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技本次调整、
归属及作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划调整事项说明
鉴于公司已完成 2023 年年度权益分派方案，权益分派方案为：“全体股东
每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本”。
由于本次分红为差异化分红，公司根据上海证券交易所的相关规定，按照
以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）。
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（422,553,966×0.0150）÷426,238,066≈0.0149 元/股。
即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.0149 元/股。
公司董事会根据《激励计划（草案）》及 2023 年年度股东大会的授权，对 2024
年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后2024年限制性股票激励计划的授予价格（首次
授予部分）=8.85-0.0149=8.8351元/股。因A股交易价格最小变动单位为0.01元，
按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本次激励计划首次授予部分限制性股
票调整后的授予价格为8.84元/股。
根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次调整本激励计划的相关事
项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
（三）本激励计划归属条件成就事项的说明
事会第二十八次会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》及公司《激励
计划（草案）》等相关规定，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 98.42
万股。根据公司 2023 年年度股东大会的授权，同意公司为符合条件的 140 名激
励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；5 票回避。
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规
定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符
合归属条件的 140 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量
为 98.42 万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司为首次授予部分满足条件的激励对象办理第一个
归属期限制性股票归属相关事宜。
（1）根据归属时间安排，首次授予的激励对象已进入第一个归属期
根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分第一个归属期
为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止”。
本激励计划首次授予日为 2024 年 5 月 22 日，即首次授予第一个归属期等
待期已经届满，首次授予第一个归属期为 2025 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 21
日。
（2）符合归属条件的说明
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归
诺进行利润分配的情形；
归属条件 符合归属条件情况
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满
行政处罚或者采取市场禁入措施；
足归属条件。
的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
属任职期限要求。
的任职期限。
（四）首次授予第一个归属期公司层面业绩考核要求：
营业收入增长率
对应考 现金分红比
归属期 （Am）
核年度 例（Bm）
（定比 2023 年） 根据上会会计师事务所（特殊
第一个归属期 2024 10% 34% 普通合伙）对公司 2024 年度
出具的审计报告（上会师报字
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例 （2025）第 6790 号）：
A≥Am X1=100% 公 司 2024 年 营 业 收 入 为
营业收入增长 6,522,268,970.73 元 ， 公 司
率（A） 2024 年营业收入定比 2023 年
A＜70%×Am X1=0% 增长 31.27%；公司层面业绩考
B≥Bm X2=100% 核符合归属条件。公司层面的
现金分红比例 归属比例（X）为 100%。
（B）
B＜70%×Bm X2=0%
各个归属期，公司层面的归属比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
（五）个人层面绩效考核要求 首次授予激励对象中剩余仍然
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激 在职的 140 名激励对象其第一
励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考 个归属期个人层面考核均为
核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表 S/A ， 个 人 层 面 归 属 比 例 为
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 100%。
考核评级 S A B C D 注：首次授予激励对象中不含
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0% 4 名已离职的员工，作废上述
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际 人员限制性股票的事项已经公
可归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比 司第五届董事会第四十六次会
例×个人层面归属比例。 议审议通过。
综上所述，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照
《激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个归属
期的限制性股票归属登记事宜。
票不得归属，并作废失效。公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股
票作废失效处理，详见《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告》（公告编号：2025-061）。
（1）首次授予日：2024 年 5 月 22 日
（2）可归属数量：98.42 万股
（3）可归属人数：140 名
（4）授予价格：8.84 元/股
（5）股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况：
首次授予第一 本次归属数量
已获首次授予
个归属期可归 占首次已获授
序号 姓名 职务 限制性股票数
属限制性股票 予限制性股票
量（万股）
数量（万股） 数量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
董事、联席总裁、核心技术人
员
小计 63.5100 25.4040 40.00%
二、其他
生产技术（业务）骨干人员（共计 127 人） 182.5400 73.0160 40.00%
合计（140 人） 246.0500 98.4200 40.00%
注：上述表格中的激励对象不含已离职的人员。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技及本次拟归属的激励对象符合
《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）本激励计划作废部分限制性股票事项的说明
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 4 名激励对象已离职，不
再符合激励对象资格，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，公
司董事会同意将前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 4.45 万股予以作
废。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，上述作废事项属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
本次作废后，原激励计划首次授予的激励对象人数和数量相应减少，激励
对象人数由 144 人减少至 140 人，首次授予部分的限制性股票数量由 250.50 万
股减少为 246.05 万股。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次作废部分限制性股票的原
因及数量符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，嘉元科技已就本激励计划调整、
归属以及作废事项已取得了必要的批准和授权；本次调整本激励计划的相关事
项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；嘉元科技及本次拟
归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本
次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；本次作废部分限制性
股票的原因及数量符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
