法律意见书
关于
广东嘉元科技股份有限公司
予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项
之
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
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广东信达律师事务所
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之
法律意见书
信达励字(2025)第 057 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受广东嘉元科技股份有
）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简
限公司（以下简称“公司”
称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“
《管理办法》
”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
“
《上市规则》
”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”
）等有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股
份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和
事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印
材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的
陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材
料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件
一致。
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关
主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次调整、归属及作废的批准与授权
（一）2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董
事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司
董事会审议。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》
，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出
具了相关核查意见。
（二）2024 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事廖朝理先生作为征集人就公司拟于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度
股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024 年 4 月 27 日至 2024 年 5 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 5 月 9 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
。
（四）2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
。2024 年 5 月 16 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东嘉元科技股份有限公司关于 2024
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年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》
（公告编号：2024-044）
。
（五）2024 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
议案》
案》
。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授
予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2025 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议与第五届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
。
董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对本次授予日
授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议与第五届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
的议案》 《关于公司
。相
关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次符合归属条件的激励
对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、归属及作废
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规
则》
《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2024 年限制性股票激励计划（草
案）
》（以下简称“《激励计划（草案）
》”）的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的关于《关于公司 2023 年度利润分
配预案的议案》和 2023 年年度权益分派实施公告，公司 2023 年年度权益分派方
案主要内容为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
户中的股份为基数，全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），不送红股，
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不以资本公积金转增股本。截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案已实
施完毕。
由于本次分红为差异化分红，公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以
下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）。
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（422,553,966×0.0150）÷426,238,066≈0.0149 元/股。
即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.0149 元/股。
（二）授予价格调整
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何
调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（首次
授予部分）=8.85-0.0149=8.8351 元/股。因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，
按照四舍五入方式保留两位小数后，实际本次激励计划首次授予部分限制性股票
调整后的授予价格为 8.84 元/股。
经核查，信达律师认为，公司本次调整的相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）
》的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
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（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分第一个归属期为
“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止”。
本激励计划首次授予日为 2024 年 5 月 22 日，即首次授予第一个归属期等待
期已经届满，首次授予第一个归属期为 2025 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 21 日。
（二）本次归属满足归属条件的情况
根据公司第五届董事会第四十六次会议与第五届监事会第二十八次会议文
件及公司的说明，经信达律师核查，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期已经成就，具体如下:
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
属任职期限要求。
任职期限。
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（四）首次授予第一个归属期公司层面业绩考核要求：
营业收入增长率
对应考 现金分红比例
归属期 （Am）
核年度 （Bm） 根据上会会计师事务所（特殊
（定比 2023 年）
普通合伙）对公司 2024 年度出
第一个归属期 2024 10% 34% 具的审 计报告 （上会 师报字
（2025）第 6790 号）：
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例
公 司 2024 年 营 业 收 入 为
A≥Am X1=100%
营业收入增长 6,522,268,970.73 元，公司 2024
率（A） 年营业收入定比 2023 年增长
A＜70%×Am X1=0% 31.27%；公司层面业绩考核符
B≥Bm X2=100% 合归属条件。公司层面的归属
现金分红比例
（B）
B＜70%×Bm X2=0%
各个归属期，公司层面的归属比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
（五）个人层面绩效考核要求 首次授予激励对象中剩余仍然
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激 在职的 140 名激励对象其第一
励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考 个归属 期个人 层面考 核均为
核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表 S/A ， 个 人 层 面 归 属 比 例 为
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 100%。
考核评级 S A B C D 注：首次授予激励对象中不含
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0% 4 名已离职的员工，作废上述
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际 人员限制性股票的事项已经公
可归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例 司第五届董事会第四十六次会
×个人层面归属比例。 议审议通过。
（三）本次归属的数量
根据《激励计划（草案）
》、公司第五届董事会第四十六次会议与第五届监事
会第二十八次会议文件及公司的说明，本次激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的激励对象共计 140 名，可归属的限制性股票数量为 98.42 万股。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《激励计划（草案）
》
设定的首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）
》的相关规定。
四、 本次作废的具体情况
根据公司第五届董事会第四十六次会议与第五届监事会第二十八次会议文
件及公司的说明，经信达律师核查，公司本次限制性股票作废情况如下：
法律意见书
首次授予的 4 名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，根据公司《激励计
划（草案）》，公司董事会同意将前述激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票
本次作废后，原激励计划首次授予的激励对象人数和数量相应减少，激励对象
人数由 144 人减少至 140 人，首次授予部分的限制性股票数量由 250.50 万股减少
为 246.05 万股。
经核查，本所律师认为，公司将因激励对象离职合计作废限制性股票 4.45 万股
的作废处理，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）
》的相关规定。
五、 结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就调整、归属及
作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）
》的相关规定；《激励计划（草案）》设定的首次授予第一个
归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）
》的相
关规定；本次作废的原因和数量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）
》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
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