北方导航控制技术股份有限公司
章 程
（2025 年 5 月）
第一章 总则
第二章 经营宗旨、范围和义务
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称公司）。
公司经国家经贸委以国经贸企改〔2000〕809号文批准，
由国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光
电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术
开发区大田线带有限公司，作为发起人共同发起设立。在北
京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码911100007226144851。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于2003年6月19日经中国证监会证监发行
字200363号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
第五条 公司注册名称
中文全称：北方导航控制技术股份有限公司
英文全称：North Navigation Control Technology Co., Ltd.
第六条 公司住所：北京市北京经济技术开发区科创十
五街2号，邮政编码：100176。
第七条 公司注册资本为 150603.1602 万元人民币。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代
表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成
的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由
公司国有独资控股股东或实际控制人持有。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和本章程规定
的其他人员。
第二章 经营宗旨、范围和义务
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的
要求，在国家产业政策的指导下，建立企业法人治理结构，
转换经营机制，充分发挥自身优势，加强科学管理和技术改
造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以
实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得
最佳投资效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：精密光机电
一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、
新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、
电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技
术服务；普通货物运输；货物进出口、代理进出口、技术进
出口。
第十五条 公司承担下列义务：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任
务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
（二）决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施
权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业行业主管部
门批准后再履行相关法定程序。
（三）公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的
登记备案制度。
（四）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作
制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股
东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关
安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人为国营华北光学仪器厂、深圳市
盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科
技发展中心、温州经济技术开发区大田线带有限公司，认购
的股份数分别为4,153.809万股国有法人股、518.076万股法人
股、207.230万股国有法人股、69.077万股法人股、51.808万
股法人股，出资方式为净资产折股，出资时间为2000年9月
金额为1元。
第二十一条 公司股份总数为1,506,031,602股，公司的
股本结构为：普通股1,506,031,602股，其他类别股0股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 控股股东发生变化前，应向国防科技工业
行业主管部门履行审批程序。
第三十条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其
他一致行动人合并持有本公司 5%(含)以上股份时，收购方
应向国防科技工业主管部门申报。未予申报的，其超出5%的
股份，在军品合同执行期内没有表决权。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股
东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不
得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务,维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定:
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系 损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提 供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项。
（十二）按照上海证券交易所《股票上市规则》规定的
除公司日常经营活动之外发生的重大交易,达到以下标准的,
提交股东会审议:
高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十三）审议以下情形的财务资助事项：
产的 10%；
过 70%；
期经审计净资产的 10%；
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免予提交股东会审议。
（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对
外担保管理制度等相关规定执行。
第五十条 公司所属子公司涉及的下列上市行为，须经
股东会审议通过。
（一）公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，
公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作
出决议，并提请股东会审议。
（二）公司所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当
就本次重组上市的具体方案作出决议，并提请股东会审议。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第五十三条 股东会提案中涉及军工设备设施等国防
资产处置时，在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法
律法规之规定，报中国兵器工业集团有限公司和国防科技工
业行业主管部门审查批准。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或会议通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或 召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东
会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对、弃权或者回避票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除
外。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。对某一关联交易事项进行表决时，关联股东
应主动声明放弃表决权，其他非关联股东也有权要求关联股
东放弃表决权。
第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
（一）董事提名的方式和程序为
东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》
的规定。
受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资
格的被提名人成为董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
（二）累积投票制的票数计算法为
举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
事人数重新计算股东累积表决票数。
位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股
东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核
对。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规
定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事
的比例。具体操作如下：
的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投
向本公司的独立董事候选人。
有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只
能投向公司的非独立董事候选人。
（四）投票方式为：
一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事
后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事
人数。
事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股
东所有选票视为弃权。
有选票也将视为弃权。
拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决
定董事人选。
（五）董事的当选原则
的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每
位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董
事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上
时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选
董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上
时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮
选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按
得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以
上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则
应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司
章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月
内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等(如有)；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配
政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对、弃权或回避。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间在股东会通过有关董事选举提案时。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体
方案。
第五章 公司党委
第一百零四条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党北方导航控制技术股份有限公司委
员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零五条 公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行
换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零六条 公司党委一般由5至9人组成，最多不超
过11名，其中党委书记1名、党委副书记1至2名。
第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组
织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零八条 公司重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制
定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分
配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金
调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以
及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、
分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管
理机构设置和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制
度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等
涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责
任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
公司应当结合本单位实际制定重大经营管理事项清单，
对列入党委前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体明
确。
第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
第一百一十条 党委书记、董事长一般由一人担任，党
员总经理担任党委副书记。按照上级有关规定配备专职党委
副书记。兼任工会主席的党委专职副书记可作为职工董事进
入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、 高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司董事会中应当有一名职工代表担任董事。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十三条 选聘境外独立董事，应向国防科技工
业行业主管部门备案。
第一百一十四条 董事应当在其就任之日起3日内，与
公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密
的义务。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜仍然在履行期限内的，在符合公司及股东利益的前
提下仍应履行完毕，否则因此产生的不当得利应由董事会收
归公司所有，给公司造成损失的，公司有权进行追偿。其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；
离任董事对公司国防秘密和商业秘密的保密义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议公司的定期报告；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工
程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党委的意见。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司重大交易，应提交董事会审议，并按照证券交易所
要求披露，按照本章程规定应提交股东会审议的，经董事会
审议同意后提交股东会审议。
（一）前述重大交易，包括除上市公司日常经营活动之
外发生的下列类型的事项：
；
（二）前述重大交易达到以下标准的，应提交董事会审
议：
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的对外担保事项。
董事会决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易及公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第一百三十一条 董事会会议决议事项涉及国家国防
秘密时，经中国兵器工业集团有限公司和国防科技工业行业
主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。
第一百三十二条 董事长、总经理发生变动后，应向国
防科技工业行业主管部门备案。
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提请董事会聘任经理、董事会秘书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为专人送达或传真、电子邮件，紧急情况可先以电话通
知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前3
日（不含会议当日）。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：董事会会议
应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但董
事会对董事会权限内的对外担保事项作出决议，除经全体董
事的过半数通过外，必须经出席会议董事的三分之二以上
（含三分之二）通过。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电子通信方式召开并作出决议，由与
会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对、弃权或回避的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、 子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员 及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形 的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市 公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计 或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。独立董事专门会议的召开及议事等相关事项按照公司
《独立董事专门会议制度》执行。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十三条 审计委员会由三至七名董事组成，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百五十五条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计
委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程按照董
事会制定的《董事会审计委员会实施细则》执行。
第一百五十六条 公司董事会设置战略与可持续发展、
提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百五十七条 战略与可持续发展委员会由五名以
上的董事组成，其中包含非独立董事和独立董事，委员会设
召集人一名，由公司董事长担任。
战略与可持续发展委员会负责指导公司制定发展战略，
对公司发展战略提出意见建议并推动落实；识别和评估公司
ESG风险；订立公司ESG方针、政策、制定和目标；监督和
评价公司ESG实践；审核公司ESG信息披露内容。战略与可
持续发展委员会工作规程按照董事会制定的《董事会战略与
可持续发展委员会工作细则》执行。
第一百五十八条 提名委员会由三至七名董事组成，其
中独立董事应当过半数，委员会设召集人一名，由独立董事
担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
提名委员会工作规程按照董事会制定的《提名委员会实
施细则》执行。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会由三至七名董事
组成，其中独立董事应当过半数，委员会设召集人一名，由
独立董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计 划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会工作规程按照董事会制定的《提名委员会实
施细则》执行。
第七章 高级管理人员
第一百六十条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经
理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人
员。
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百六十三条 经理每届任期3年，经理连聘可以连
任。
第一百六十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告
工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总工程师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公
司职工的聘用和解聘；
（九）提请总经理办公会审议决定公司与关联人发生的
交易金额在300万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以下的关联交易。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百六十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百六十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百六十八条 副经理由经理提名，经董事会审议，
并决议通过。经理可对副经理的解聘向董事会提出建议，经
董事会审议通过后解聘。副经理协助经理工作。
第一百六十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。存在股东违规占用上市公司资金情况的，
上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百七十八条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）公司利润分配的具体政策
票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现
的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守
合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则
计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年
度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进行
一次现金红利分配。
体指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等
（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近
一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项。
见或带有持续经营重大不确定性段落、资产负债率高于65%、
经营活动产生的现金流量净额为负。
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证上述
现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入
该年度现金分红的相关比例计算。
（三）公司利润分配方案的审议程序
门拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。公司应通过电话、传真、信函、电子邮件、网
上互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式。
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提
交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，设立独立审
计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子信息传输送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、
传真、电子信息传输、专人送出方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第10个工作
日为送达日期；公司通知以电子信息传输的，为通知到达被
送达人认可传输方式的日期为送达日期；公司通知以传真送
出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定在《上海证券报》和
www.sse.com.cn（上海证券交易所网站）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百九十八条 公司合并公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》
或者国家企业信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《上海证券报》或者国家企业信息公示系统公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司
减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零四条 公司依照本章程第一百七十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。
第二百零五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《上海证券报》或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人 民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承 担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，
都含本数；“过”
、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程经股东会审议批准后生效。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
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