证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2025-035 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》及
附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东会审议。
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航、
公司）2025 年 5 月 22 日召开的第八届董事会第三次会议审
议通过了《关于修改<公司章程>及附件<股东会议事规则><
董事会议事规则>的议案》,8 票赞成，占有效表决权票数的
员会第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日
起施行。根据新《公司法》中国证监会于 2025 年 3 月发布
了最新的《上市公司章程指引》
，根据新《公司法》
《上市公
司章程指引》，北方导航对《公司章程》进行了全面的梳理
和修订，主要涉及如下几个方面：
一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、
股东、职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第
一条。
二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责
任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及
《公司章程》第九条。
三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，
完善面额股相关表述。主要涉及《公司章程》第二十条。
二、完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股
东及实际控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四
章第二节。
二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降
低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股
东会召开方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十三
条、第七十六条。
三是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月
发布的《上市规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公
司章程》第四十八条。
三、完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的
定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完
善独立董事专门会议制度。主要涉及《公司章程》第六章第
三节。
二是新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董
事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专
门委员会的职责和组成。将公司战略委员会变更为战略与可
持续发展委员并规定其职责与组成。主要涉及《公司章程》
第六章第四节。
三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管
理人员职务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章
程》第一百一十一、一百一十二、一百一十五、一百二十二
条。
四是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月
发布的《上市规则》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公
司章程》第一百二十六条、第一百三十条。
四、删除原第八章监事会的内容。
根据《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员行
使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职
责的表述相应改为由审计委员会行使。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本
公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议
程序等规定，并调整 “半数以上”等表述。
《公司章程》对
相关内容也进行了修改。
五、根据新修订的《公司章程》对《股东会议事规则》
《董事会议事规则》进行了相应修订。
此项议案将提交公司 2025 年度第二次临时股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公
司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的
工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
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