金陵饭店股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）为保
障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保障董事会决策合
法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《金陵
饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股
东会决议，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维
护公司和全体股东的利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予
的职责，公平对待全体股东，并关注其他利益相关者利益。
第三条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司
的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由 11 名董事组成，其中由职工代表出任
的董事 1 人，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。非职工代
表董事由公司股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第五条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。
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董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略、中长期发展规划、经营计划和
投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司经理层成员业绩考核与
薪酬管理办法；决定公司职工年度工资总额及其分配；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
第七条 公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
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数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第三章 董事会会议的召集
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签名（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自收到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，过半数的董事共同推举一名董事召集
和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知通过专人、邮件、电子
邮件、电话、短信、公告或其他快捷方式，提交全体董事以及总
经理、董事会秘书和其他参会人员。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十三条 董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关
全部文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会
议召开 3 日前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关
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材料，准备意见。
第十四条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事会表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或
组织安排与所有董事沟通，获得董事关于有关议案的意见或建议，
并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关
议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相
应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于
董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以建议请上述人员和机构代表与会解
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释有关情况。
第十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为议案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行
暂缓表决。
要求议案暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日 3 日前发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第四章 董事会会议的召开和表决
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十九条 董事会审议涉及需由公司党委前置研究的重大事
项，应事先听取公司党委的意见。
第二十条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董
事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
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换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
董事在任职期间出现《公司章程》第一百〇五条第一款第（一）
项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；董事在任职期间出现《公司章程》第一百
〇五条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会议，也未委托其他
董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第二十二条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行
使权利。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议等通讯形式
对议案作出决议，或者以现场与其他方式同时进行的方式召开,
并由参会董事签字。
董事会会议若采用电话、视频方式召开，可以进行录音或录
像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签名的，应采取口头
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表决的方式，并尽快履行书面签名手续。董事的口头表决具有与
书面签名同等的效力，但事后的书面签名必须与会议上的口头表
决相一致，有关录音录像资料在董事签名后可以销毁。
若采用书面审议方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书
面形式发给全体董事分别审议，除非董事在决议上另有记载，董
事在决议上签名即视为表决同意。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票，表决方式
包括记名投票、举手、口头表决等方式。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选
择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选
择的，视为弃权。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决，也不得代理其他董事表决，并应当及时向董事会书面报告：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时；
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
或个人有关联关系而必须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的不得对有关议
案进行表决，而应当将该事项提交公司股东会审议。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务部（董事会办
公室）工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1
名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后 2 工作日内，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决结果不予统计。
第二十八条 除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司对
外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须取
得出席会议的 2/3 以上董事的同意。
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第二十九条 董事对董事会决议承担责任。如董事会决议违
反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》和本规则，致使公
司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担
连带责任；在记录上明确表示反对意见和理由的董事可以免除连
带责任；既不出席会议也未委托他人出席会议的董事，视为弃权，
应承担赔偿责任。
第三十条 董事会决议自作出之日起生效。
第三十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。
第三十二条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、
《公
司章程》或本规则的，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
第三十三条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议而作出决议的；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《中华人民
共和国公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《中华
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人民共和国公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决
权数。
公司董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立
的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第五章 董事会会议记录及保密
第三十四条 董事会会议应制作会议记录，由董事会秘书组
织记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记
录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议召集人和主持人、会议议程；
（三） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（四） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 董事会决议文件根据董事会会议记录作出并加
盖董事会章，决议应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、会议召开的方式及参加会议
的董事人数；
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（二）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名；
（三）审议事项的具体内容、每项议案获得的同意、反对和
弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（四）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、
经与会董事签名确认的会议记录、会议决议文件等，由证券事务
部（董事会办公室）负责保存。
除本规则另有规定外，董事会会议档案的保存期限为 10 年
以上。
第三十六条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以
要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。董
事既不进行签字确认，又不对其不赞成作出书面说明的，也未向
监管部门报告的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十七条 出席会议的董事及会议列席人员要妥善保管会
议文件。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《金陵饭店股份有限公司信息披露事务管
理制度》的有关规定办理。在会议有关决议内容对外正式公告披
露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负
有保密的责任和义务。
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第六章 董事会决议的执行与监督
第三十八条 公司董事会的议案一经形成决议，董事长应当
督促有关人员落实董事会决议。
第三十九条 董事长有权就落实情况进行督促和检查，对具
体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，
向有关执行者提出质询。
第四十一条 董事会秘书和证券事务部（董事会办公室）可
通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董
事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第七章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第四十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制
定，由公司股东会审议通过之日起施行。本规则由公司董事会负
责修订与解释。
第四十四条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、
“以下”，都含本数；“少于”“低于”不含本数。
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