证券代码：838163 证券简称：方大新材 公告编号：2025-042
河北方大新材料股份有限公司
关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 20 日召
开第四届董事会第一次会议及第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》《河北方大
新材料股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激
励计划》”）相关规定，公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现
将相关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草
案）>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审
议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
于公司< 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的
议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、
《关于公司< 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 11 月 8 日
披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于 2022 年股权
激励计划首次授予激励对象的核查意见》。
《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员
工的议案》、
《关于公司<2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、
《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕
信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站
（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-070）。
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会
对 2022 年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次
权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股
份有限公司 2022 年股权激励计划授予事项之法律意见书。
记相关事宜，并于 2023 年 1 月 13 日披露《2022 年股权激励计划限制性股票授
予结果公告》，后于 2023 年 1 月 16 日披露《2022 年股权激励计划限制性股票
授予结果公告》（更正公告）。
第八次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予价
格的议案》等议案，根据公司 2022 年股权激励计划的相关规定及 2022 年第三
次临时股东大会决议的授权，对 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格进行
调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司 2022
年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。
《关于认定公司核心员工的议案》。
第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。
公司监事会对 2022 年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意
见。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预
留授予限制性股票权益的议案》。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾
问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划预留权
益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份
有限公司 2022 年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书。
登记相关事宜，并于 2023 年 12 月 21 日披露《2022 年股权激励计划限制性股票
预留授予结果公告》。
会第十一次会议，审议通过《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年股权激励
计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》等议案。公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议
通过了《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年股权激励计划之限制性股票回
购价格的议案》、《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议
案》，监事会发表了核查意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限
公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
通过《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司已
于 2024 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上
述 292,840 股回购股份的注销手续。
第十五次会议，审议通过《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了意见。
北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司 2022 年股权激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。
二、关于 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预
留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（1）首次授予限制性股票第二个解除限售期已届满的说明
根据公司《2022 年激励计划》，本激励计划首次授予限制性股票的限售期
分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予第二个解除限
售期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日止。本激励计划限制性股票的首次授予日为 2022 年 11 月 15
日，故第二个限售期已于 2024 年 11 月 14 日届满。
（2）预留授予限制性股票第一个解除限售期已届满的说明
根据公司《2022 年激励计划》，本激励计划预留授予限制性股票的限售期
分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。预留授予第一个解除限售期为自预
留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止。本激励计划限制性股票的预留授予日为 2023 年 11 月 10 日，故第一
个限售期已于 2024 年 11 月 9 日届满。
（1）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
序号 解除限售条件 解除限售是否成就说明
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述所列情
形，满足解除限售条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
当人选； 本次拟解除限售的激励
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
人员情形的；
公司层面业绩考核指标：
以 2021 年营业收入为 以 2021 年净利润为
基数的年度营业收入 基数的年度净利润增
对应考核
解除限售期 增长率（A） 长率（B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授
根据致同会计师事务所
予第二 2024
个解除 年
的《河北方大新材料股
限售期
份有限公司二○二四年
度审计报告》(致同审字
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 (2025) 第 110A018237
A≥Am X=100% 号)，公司 2024 年营业
营业收入相对于
An≤A＜Am X=80% 收 入 为 698,689,219.39
（A）
A＜An X=0% 元，以 2021 年营业收入
B≥Bm X=100% 为基数的年度营业收入
净利润相对于 增长率为 92.68%。
Bn≤B＜Bm X=80%
（B） 公司 2024 年度营
B＜Bn X=0%
业收入增长率满足公司
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报
层面业绩考核目标值的
表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净
要求，公司层面解除限
利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对
售比例为 100%。
公司损益影响后的值。
公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售
比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成
度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入增长率
或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
全部由公司按照授予价格回购注销。
个人层面绩效考核指标：
A B C D
首次授予 60 名激励对
个人年度考核结果
个人解除限售比例 100% 90% 80% 0% 果均为 A。
（2）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
序号 解除限售条件 解除限售是否成就说明
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述所列情
形，满足解除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
当人选； 本次拟解除限售的激励
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
人员情形的；
公司层面业绩考核指标：
以 2021 年营业收入为 以 2021 年净利润为
基数的年度营业收入 基数的年度净利润增
对应考核 增长率（A） 长率（B）
解除限售期
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
根据致同会计师事务所
预留授
（特殊普通合伙）出具
的《河北方大新材料股
予第一 2024
个解除 年
度审计报告》(致同审字
限售期
(2025) 第 110A018237
号)，公司 2024 年营业
收 入 为 698,689,219.39
元，以 2021 年营业收入
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
为基数的年度营业收入
增长率为 92.68%。
A≥Am X=100%
公司 2024 年度营
营业收入相对于
An≤A＜Am X=80% 业收入增长率满足公司
（A） 层面业绩考核目标值的
A＜An X=0% 要求，公司层面解除限
售比例为 100%。
B≥Bm X=100%
净利润相对于
Bn≤B＜Bm X=80%
（B）
B＜Bn X=0%
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并
报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的
净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处
理对公司损益影响后的值。
公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限
售比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩
完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司营业收入
增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的
触发值，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票全部由公司按照授予价格回购注销。
个人层面绩效考核指标：
A B C D
预留授予 15 名激励对
个人年度考核结果
个人解除限售比例 100% 90% 80% 0% 果均为 A。
综上所述，董事会认为公司《2022 年激励计划》首次授予第二个解除限售
期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司 2022 年第三
次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性股
票解除限售的相关事宜。
本次涉及限制性股票解除限售条件均已成就，不存在需回购注销的情形。
三、限制性股票解除限售条件成就的具体情况
（1）授予日：2022 年 11 月 15 日
（2）授予价格：3.20 元/股（授予时点）
（3）本次解除限售条件成就人数：60 人
（4）本次符合解除限售股票数量：682,800 股
（5）限制性股票解除限售条件成就明细表
本次符合解 本次符合解除限 本次符合解
获授限制
序 除限售的限 售的限制性股票 除限售的限
姓名 职务 性股票数
号 制性股票数 数量占已获授限 制性股票数
量（股）
量（股） 制性股票总数的 量占目前总
比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
理
董事、副总经
理
董事、高级管理人员（小计） 970,000 291,000 30.00% 0.2261%
二、核心员工
核心员工（52 人） 1,306,000 391,800 30.00% 0.3044%
合计 2,276,000 682,800 30.00% 0.5305%
注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
异的原因：公司第三届董事会任期届满，公司已于 2025 年 5 月完成董事会换届，其中，田新生先生因任期
届满，不再担任公司董事；刘健文先生被聘任为公司第四届董事会董事。故上表披露的相关信息为本公告
披露日在任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其本次可解除限
售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券
交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
（1）授予日：2023 年 11 月 10 日
（2）授予价格：3.08 元/股（授予时点）
（3）本次解除限售条件成就人数：15 人
（4）本次符合解除限售股票数量：320,000 股
（5）限制性股票解除限售条件成就明细表
本次符合解除限 本次符合解
本次符合解
获授限制 售的限制性股票 除限售的限
序 除限售的限
姓名 职务 性股票数 数量占已获授限 制性股票数
号 制性股票数
量（股） 制性股票总数的 量占目前总
量（股）
比例 股本的比例
核心员工（14 人） 290,000 145,000 50.00% 0.1127%
合计 640,000 320,000 50.00% 0.2486%
注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其本次可解除限售的限
制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所
关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
四、相关审核意见
（1）本次限制性股票解除限售事项符合《上市规则》《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及公司《2022 年股
权激励计划》等规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解
除限售的情形。
（2）公司《2022 年股权激励计划》首次授予的第二个限售期已届满，60
名激励对象个人考核结果均为 A，获授的 682,800 股限制性股票的解除限售条件
已成就；预留授予的第一个限售期已届满，15 名激励对象个人考核结果均为 A，
获授的 320,000 股限制性股票的解除限售条件已成就。前述激励对象作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（3）公司本次对首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期
的解除限售安排符合相关法律法规和公司《2022 年股权激励计划》的有关规定，
董事会审议决策程序合法合规，不存在损害公司或全体股东、尤其是中小股东
利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司为 60 名激励对象在首次授予第二个解除限售
期内按规定解除限售 682,800 股限制性股票，为 15 名激励对象在预留授予第一
个解除限售期内按规定解除限售 320,000 股限制性股票，并同意公司为上述限制
性股票办理相应的解除限售手续。
（1）经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022
年激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，符合《2022 年激励计划》中对首次授予限制性股票第二个解除限售
期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的要求。
（2）经核查，本次解除限售涉及的 60 名首次授予激励对象、15 名预留授
予激励对象均不存在《管理办法》和《2022 年激励计划》规定的不得成为激励
对象的情形，均满足《2022 年激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：公司《2022 年激励计划》首次授予限制性股票第二个
解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对首次授予限制性股票
第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的相关安排符合相
关法律法规，同意公司董事会根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权以及
《2022 年股权激励计划》的规定办理相关限制性股票解除限售事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次解除限售相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相
关规定。
本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律
法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。
公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
继续履行相关信息披露义务，并办理解除限售手续。
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，方大新材《2022 年
激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一
个解除限售期的解除限售条件已成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和
授权，本次解除限售相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《监管指引第 3 号》等法规的相关规定。公司本次限制性股票解除限售相关事
项尚需按照《管理办法》、《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司办理相应后续手续。
决议》；
授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的核查意见》；
权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》；
份有限公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问
报告》。
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