国投智能: 国投智能信息股份有限公司章程(2025年5月)

来源:证券之星 2025-05-21 21:15:39
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国投智能信息股份有限公司
    章   程
    (修订)
   二 0 二五年五月
                     目       录
第一章   总则
第二章   经营宗旨和范围
第三章   股份
      第一节    股份发行
      第二节    股份增减和回购
      第三节    股份转让
第四章   股东和股东会
      第一节    股东的一般规定
      第二节    控股股东和实际控制人
      第三节    股东会的一般规定
      第四节    股东会的召集
      第五节    股东会的提案与通知
      第六节    股东会的召开
      第七节    股东会的表决和决议
第五章   公司党委
第六章   董事会
      第一节    董事的一般规定
      第二节    董事和董事会
      第三节    独立董事
      第四节    董事会专门委员会
第七章   高级管理人员
第八章   财务会计制度、利润分配和审计
      第一节    财务会计制度
      第二节    内部审计
      第三节    会计师事务所的聘任
第九章   通知和公告
      第一节    通知
      第二节    公告
第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
      第一节    合并、分立、增资和减资
      第二节    解散和清算
第十一章   修改章程
第十二章   附则
                       第一章 总 则
  第1条 为规范国投智能信息股份有限公司(以下简称公司)的组织和
行为,全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求,坚持和加强党的全面领
导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现代企业制度,维护公司、股
东、职工和债权人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》
                           (以下简称
《公司法》
    )、《中华人民共和国证券法》
                 (以下简称《证券法》)
                           、《中华人民
共和国企业国有资产法》
          《企业国有资产监督管理暂行条例》
                         《国有企业公
司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件,制定本章
程。
  第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定
由厦门市美亚柏科资讯科技有限公司整体变更设立的股份有限公司在厦
门市市场监督管理局注册登记并取得营业执照,统一社会信用代码为:
  第3条 公司于 2011 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称中国证监会)证监许可2011263 号文批准,首次向社会公众发行人民
币普通股 1,350 万股,于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。
  第4条 公司注册名称
     中文名称:国投智能信息股份有限公司
     英文名称:SDIC Intelligence Information Co., Ltd.
  第5条 公司住所:厦门火炬高新区软件园二期前埔东路 188 号 19 层
          邮政编码:361008
  第6条 公司注册资本为人民币 859,477,310 元。
  第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第8条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任,董事
长为执行公司事务的董事。
  法定代表人的产生和变更依照《公司法》有关规定执行。担任法定代
表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
  第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承
受。
  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
  法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代
表人追偿。
  第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
  第11条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
  第12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会
计师(财务负责人)
        、董事会秘书、总法律顾问(首席合规官)和本章程规
定的其他人员。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董
事,且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
  第13条 公司设立党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐
配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。
          第二章 经营宗旨和范围
  第14条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业
政策的指导下,建立企业法人治理结构,充分发挥科技优势,加强科学管
理和技术创新,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实
现企业价值最大化为公司目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效
益。
  第15条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:一般项目:信息系统
集成服务;软件开发;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;
计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理和存储支持服务;5G 通信技术服
务;计算机及通讯设备租赁;广播影视设备销售;通信设备销售;移动通
信设备销售;数字内容制作服务(不含出版发行);互联网安全服务;技术
进出口;货物进出口;商用密码产品生产;商用密码产品销售;安防设备
销售;安防设备制造;金属链条及其他金属制品销售;金属制品销售;照
明器具制造;可穿戴智能设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;移动通信
设备制造;通信设备制造;互联网设备制造;大数据服务;人工智能公共
数据平台;信息安全设备销售;信息安全设备制造;网络与信息安全软件
开发;智能机器人销售;智能机器人的研发;计算机系统服务;信息系统
运行维护服务;电子产品销售;云计算装备技术服务;人工智能通用应用
系统;智能基础制造装备销售;智能基础制造装备制造;教育咨询服务(不
含涉许可审批的教育培训活动)
             。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)许可项目:建筑智能化系统设计;互联网信息服
务;电子出版物出版;电子出版物制作;出版物零售;出版物批发;建设
工程施工;计算机信息系统安全专用产品销售;司法鉴定服务。
                           (依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
             第三章 股     份
             第一节 股份发行
  第16条 公司的股份采取股票的形式。
  第17条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相
同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
  第18条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。每股面值为 1 元人
民币。
  第19条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
  第20条 公司成立时向发起人发行 4,000 万股普通股,各发起人持股
数量和持股比例如下:
序号       发起人姓名           持股数量(万股)          持股比例
     广州通连投资咨询有限公
          司
     合        计               4,000             100%
截至 2025 年 03 月 31 日,公司前四大股东信息如下:
序号   持有人名称    持有人类别           持有数量         持有比例
     国投智能科
     技有限公司
第21条 公司已发行的股份总数为 859,477,310 股,公司的股本结构
为:普通股 859,477,310 股,其他类别股 0 股。
  第22条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助,公司实施员工持股计划的除外。
  为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
  公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
               第二节 股份增减和回购
  第23条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
  (一)向不特定对象发行股份;
  (二)向特定对象发行股份;
  (三)向现有股东派送红股;
  (四)以公积金转增股本;
  (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
  第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第25条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
  (一)减少公司注册资本;
  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份;
  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第26条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第 25 条第 1 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
  第27条 公司因本章程第 25 条第 1 款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第 25 条第 1 款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可
以依照本章程的规定或者股东会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会
议决议。
  公司依照本章程第 25 条第 1 款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
              第三节 股份转让
  第28条 公司的股份应当依法转让。
  第29条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第30条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。
  法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规
定的,从其规定。
  第31条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第 1 款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第 1 款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
           第四章 股东和股东会
           第一节   股东的一般规定
  第32条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
  第33条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第34条 公司股东享有下列权利:
  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
  (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会,并行使相应的表决权;
  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份;
  (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证;
  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
  (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份;
  (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第35条 股东要求查阅、复制公司有关资料的,应当遵守《公司法》
                                《证
券法》等法律、行政法规的规定。
  第36条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日
内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处
理并履行相应信息披露义务。
  第37条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
  (一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
  (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
  (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数;
  (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
  第38条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东,可以依照《公司法》第 189 条前 3 款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
  公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第 1
款、第 2 款的规定执行。
  第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
  第40条 公司股东承担下列义务:
  (一) 遵守法律、行政法规和本章程,服从和执行股东会依法作出的决
议;
  (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
  (三) 除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
  (四) 维护公司合法权益。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
  (五) 遵守国家保密有关规定,对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严
格履行保密义务;
  (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第41条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
           第二节   控股股东和实际控制人
  第42条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。
  第43条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
  (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益;
  (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
  (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信
息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
  (四)不得以任何方式占用公司资金;
  (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
  (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为;
  (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
  (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,
不得以任何方式影响公司的独立性;
  (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第44条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第45条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
              第三节   股东会的一般规定
  第46条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:
  (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  (二)审议批准董事会的报告;
  (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (五)对发行公司债券作出决议;
  (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
  (七)修改本章程;
  (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
  (九)审议批准本章程第 47 条规定的担保事项;
  (十)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近 1 期经审计
总资产 30%的事项;
  (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
  (十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
  (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以
发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
  未经股东会同意,董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主
体转授权。
  股东会加强对授权事项的评估管理,授权不免责。董事会行权不规范
或者决策出现问题的,股东会应当及时收回授权。
  第47条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近 1 期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
  (二)公司的对外担保总额,超过最近 1 期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
  (三)公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近 1 期经审计总
资产 30%的担保;
  (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  (五)单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10%的担保;
  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责
任追究按照公司发布的《对外担保管理办法》执行。
  第48条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第49条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会:
  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 6 名时;
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
  (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
  (四)董事会认为必要时;
  (五)审计委员会提议召开时;
  (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
  第50条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指
定的其它地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
  股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式
召开。
  第51条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第四节   股东会的召集
  第52条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会
的,说明理由并公告。
  第53条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会
可以自行召集和主持。
  第54条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召
集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
  第55条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董
事会,同时向证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,
向证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
  第56条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第57条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用
由本公司承担。
          第五节   股东会的提案与通知
  第58条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第59条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会
职权范围的除外。
  除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行
表决并作出决议。
  第60条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计
算时不包含会议召开当日。
  第61条 股东会的通知包括以下内容:
  (一)会议的时间、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事项和提案;
  (三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东;
  (四)有权出席股东会股东的股权登记日;
  (五)会务常设联系人姓名、电话号码;
  (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开
前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
  第62条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  (三)持有公司股份数量;
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第63条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
             第六节   股东会的召开
  第64条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第65条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
  第66条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第67条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
  (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
  (二)代理人姓名或者名称;
  (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等;
  (四)委托书签发日期和有效期限;
  (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
  第68条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
  第69条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或者单位名称)
                、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
  第70条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
  第71条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第72条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由副董事长(公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的,由过半数的董事
共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共
同推举的 1 名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,
经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举 1 人担任会议主
持人,继续开会。
  第73条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具体。
  股东会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
  第74条 在年度股东会上,董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第75条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
  第76条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第77条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。
  会议记录记载以下内容:
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
  (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
  (六)律师及计票人、监票人姓名;
  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第78条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
  第79条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
          第七节    股东会的表决和决议
  第80条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
  股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
  本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第81条 下列事项由股东会以普通决议通过:
  (一)董事会的工作报告;
  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
  第82条 下列事项由股东会以特别决议通过:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
  (三)本章程的修改;
  (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近 1 期经审计总资产 30%的;
  (五)股权激励计划;
  (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第83条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有 1 票表决权,类别股股东除外。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第 1 款、第 2 款
规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  本条第 1 款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第84条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第85条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
  第86条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本情况。
  董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股
东提出,但在其提名董事候选人时,应按照每持有有表决权股份总数的 3%
即有权提名一名董事候选人的比例(对于不足 3%的余额,忽略不计),确
定其最多提名人数。
  股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,
可以实行累积投票制。
  股东会选举 2 名以上独立董事时,应当实行累积投票制。
  单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,应当
采用累积投票制。
  第87条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。
  第88条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被
视为 1 个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
  第89条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的 1 种。
同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
  第90条 股东会采取记名方式投票表决。
  第91条 股东会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
  股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
  第92条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
  在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
  第93条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第94条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要
求点票,会议主持人应当立即组织点票。
  第95条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第96条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第97条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间自股东
会通过当日起计算。
  第98条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
             第五章 公司党委
  第99条 根据《中国共产党章程》
                 《中国共产党国有企业基层组织工作
条例(试行)》等规定,经上级党组织批准,设立中国共产党国投智能信息
股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。
  第100条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党委设书记 1 名、党委副
书记 1 名或者 2 名,其他党委成员若干名。党的纪律检查委员会每届任期
和党委相同。
  第101条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,依照规
定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:
  (一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
  (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣
传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;
  (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东会、董事会和经理
层依法行使职权;
  (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设;
  (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪委履行监督执
纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;
  (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极
投身企业改革发展;
  (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团组织;
  (八)根据工作需要,开展巡察工作,设立巡察机构,原则上按照党
组织隶属关系和干部管理权限,对下一级单位党组织进行巡察监督;
  (九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
  第102条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后,再由董事会等
按照职权和规定程序作出决定。公司党委要充分发挥对重大经营管理事项
的实质性把关作用,动态优化细化重大事项决策权责清单,提高前置研究
的质量和效率。
  党委前置研究讨论重大经营管理事项,总法律顾问(首席合规官)或
法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。
  第103条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
           第六章 董事和董事会
           第一节   董事的一般规定
  第104条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年,被
宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人;
  (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
  (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等,期限未满的;
  (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
  第105条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事,总计不得超过 4 名董事。公司暂不设职工董事。
  第106条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有
忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟
取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务:
  (一)忠实维护股东和公司利益、职工合法权益,坚持原则,审慎决策,
担当尽责;
  (二)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
  (三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
  (四)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
  (五)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
  (六)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;
  (七)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务;
  (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
  (九)保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密,不得擅自披
露公司秘密;
  (十)不得利用其关联关系损害公司利益;
  (十一)遵守国有企业领导人员廉洁从业规定,不得违反股东会对董事
忠实和勤勉尽责的规定和要求,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产,不得擅自以公司财产为他人提供担保;
  (十二)遵守诚信原则,不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益,
不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠;
  (十三)如实向股东会提供有关情况和资料,报告公司重大问题和重大
异常情况,保证所提供信息真实、准确、完整、及时;
  (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第 2 款第(五)项规定。
  第107条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有
勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
  董事对公司负有下列勤勉义务:
  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不
超过营业执照规定的业务范围;
  (二)应公平对待所有股东;
  (三)及时了解公司业务经营管理状况;
  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
  (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员
会行使职权;
  (六)投入足够的时间和精力履职,每年度的履职时间和出席董事会会
议的次数达到有关规定要求;
  (七)积极参加公司组织的有关培训,不断提高履职能力;
  (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第108条 董事在公司任职期间享有下列权利:
     (一)了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东会要求;
     (二)获得履行董事职责所需的公司信息;
     (三)出席董事会和所任职专门委员会会议,并对表决事项行使表决权;
     (四)提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进
行表决的建议,对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或
者修改完善的要求;
     (五)根据董事会的委托,检查董事会决议执行情况;
     (六)根据履行职责的需要,开展工作调研,向公司有关人员了解情况;
     (七)按照有关规定领取报酬、工作补贴;
     (八)按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障;
     (九)必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意
见;
     (十)法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
     第109条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部
董事职责的关系。
  第110条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
  第111条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定,履行董事职务。
  第112条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应
向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对
公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,事件发生与离任之
间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
  第113条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
  无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
  第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先
声明其立场和身份。
  第115条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
              第二节    董事会
  第116条 公司设董事会。董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可
以设副董事长,独立董事占比不低于 3 人,外部董事人数应当超过董事会
全体成员的半数。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
  第117条 董事会是公司的经营决策主体,定战略、作决策、防风险,
行使下列职权:
  (一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举
措的方案;
  (二)制定公司发展战略和规划
  (三)召集股东会,并向股东会报告工作;
  (四)执行股东会的决议;
  (五)决定公司的经营计划和投资方案;
  (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案;
  (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
  (十)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;决定公司
内部有关重大改革重组事项,或者对有关事项作出决议;
  (十一)决定公司内部管理机构的设置,决定分公司、子公司的设立或
者撤销;
  (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总法律顾问(首席合规官)
等高级管理人员;制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度,组织实
施经理层成员经营业绩考核,决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项;
  (十三)制定工资总额管理办法,明确工资总额决定机制,并确定所属
企业工资总额预算、清算结果;
  (十四)制定公司的基本管理制度;
  (十五)制订本章程的修改方案;
  (十六)管理公司信息披露事项;
  (十七)制定公司重大会计政策、会计估计变更方案;
  (十八)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
  (十九)建立健全内部监督管理和风险控制制度,加强内部合规管理。
决定公司的法律风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工
作体系、合规管理体系,对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度
及其有效实施进行总体监控和评价;
  (二十)指导、检查和评估公司内部审计工作,决定公司内部审计机构
的负责人,建立审计部门向董事会负责的机制,审议批准年度审计计划和
重要审计报告;
  (二十一)制订董事会的工作报告;
  (二十二)听取公司总经理的工作汇报,检查总经理的工作和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人
员的问责制;
  (二十三)审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事
项;
  (二十四)决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项;
  (二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
  超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
  第118条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
  第119条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,列入公司章程或者作
为公司章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
  董事会可以根据有关规定,将部分职权授予董事长、总经理行使,法
律、行政法规、国资监管或者深圳证券交易所规则另有规定的,按相关规
定执行。董事会是规范授权管理的责任主体,不因授权而免除法律、行政
法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
  第120条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决
策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
会批准。
  (一)公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的交易
事项(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由股东
会审议:
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
近 1 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
                       且绝对金额超过 5,000 万元;
产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
以上,且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
  公司在连续 12 个月内发生的与上述交易标的相关的同一类别交易,
应当按照累计计算的原则适用本条第 2 款的规定(已按相关规定履行决策
程序的,不再纳入累计计算范围)。
  公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准,按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近 1 期经审计总
资产 30%的,应当提交股东会审议,经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  已经按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
如公司购买、出售资产交易达到重大资产重组的标准,则计算标准应以《上
市公司重大资产重组管理办法》相关规定为准。
  (二)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并做出决议。公司提供财务资助属于下列情形之一的,应当在董事会审议
通过后提交股东会审议:
超过公司最近 1 期经审计净资产的 10%;
  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的,可以免于适用前款规定。
  (三)公司提供担保的,应当经董事会审议。担保事项属于下列情形之
一的,应当在董事会审议通过后提供股东会审议:
净资产 50%以后提供的任何担保;
金额超过 5,000 万元;
总资产 30%以后提供的任何担保;
  董事会审议担保事项时,
            必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意;
股东会审议前款第 5 项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的
议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  (四)下列关联交易事项应提交股东会审议:
万元以上且占公司最近 1 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由董
事会审议通过后提交股东会审议;
员会认为应当提交股东会审议的;
者董事会不履行或无法履行职责的,该关联交易应提交股东会审议。
  董事会、股东会审议关联交易事项时,关联董事、股东应当回避表决。
  上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的
关联交易事项。
  (五)董事会有权决定上述应当由股东会审议批准以外的其他交易事
项。为提高决策效率,董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。
  第121条 董事长行使下列职权:
  (一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
  (二)督促、检查董事会决议的执行;
  (三)董事会授予的其他职权。
  第122条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,
     由副董事长履行职务
             (公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的,
由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
  第123条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开
  第124条 代表 10%以上表决权的股东、3 人以上董事或者审计委员会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集
和主持董事会会议。
  第125条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、电话、电
子邮件、即时通讯等方式;
           通知时限为会议召开 5 日以前(不含会议当天)
                                 。
但是遇有紧急事由时,可以电话或其他通讯方式随时通知召开董事会临时
会议。
  第126条 董事会会议通知包括以下内容:
  (一)会议日期和地点;
  (二)会议期限;
  (三)事由及议题;
  (四)发出通知的日期。
  第127条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。
  第128条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,
应当将该事项提交股东会审议。
  第129条 董事会召开会决议和表决方式为:现场、通讯或两者结合的
方式,采用书面记名表决。
  第130条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
  第131条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表
出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  第132条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门
负责人和专家等有关人员列席,对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发
表意见、接受质询。
  董事会审议事项涉及法律合规问题的,总法律顾问(首席合规官)应
当列席并提出法律合规意见。
  第133条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
  第134条 董事会会议记录包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
  (三)会议议程;
  (四)董事发言要点;
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数)。
               第三节   独立董事
  第135条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
  第136条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系;
  (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
  (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
  (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女;
  (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员;
  (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
  (七)最近 12 个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的
人员;
  (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与
年度报告同时披露。
  第137条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
  (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事
的资格;
  (二)符合本章程规定的独立性要求;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
  (四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验;
 (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
 第138条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
 (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
 (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;
 (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策
水平;
 (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
 第139条 独立董事行使下列特别职权:
 (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
 (二)向董事会提议召开临时股东会;
 (三)提议召开董事会会议;
 (四)依法公开向股东征集股东权利;
 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全体
独立董事过半数同意;
 独立董事行使第 1 款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的,公司将披露具体情况和理由。
  第140条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事
会审议:
  (一)应当披露的关联交易;
  (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
  (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第141条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 139 条第 1 款
第(一)项至第(三)项、第 140 条所列事项,应当经独立董事专门会议
审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持;召集人不履
职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主
持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
            第四节   董事会专门委员会
  第142条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会
的职权。
  第143条 审计委员会成员为 5 名,为不在公司担任高级管理人员的董
事,其中独立董事 3 名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  第144条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后,提交董事会审议:
  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
  (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
  (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
  (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
  (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第145条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议,
或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
     审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。
     审计委员会决议的表决,应当 1 人 1 票。
     审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定,具体落实到《董事会审计委
员会工作细则》中。
  第146条 公司董事会设置战略与创新、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定,分别对应《董
事会战略与创新委员会工作细则》
              《董事会提名委员会工作细则》及《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》
             。
  提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立董
事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的,从其规定。
  第147条 战略与创新委员会的主要职责是对公司长期发展战略、科技
创新及重大投资决策进行研究并提出建议。
  第148条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项
向董事会提出建议:
  (一)提名或者任免董事;
  (二)聘任或者解聘高级管理人员;
  (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
  第149条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
  (一)董事、高级管理人员的薪酬;
  (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权
益、行使权益条件的成就;
  (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
           第七章 高级管理人员
  第150条 公司设总经理 1 名,由董事会决定聘任或者解聘。
  公司设副总经理,由董事会决定聘任或者解聘。
  第151条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同
时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
人员。
  第152条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
  第153条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
  第154条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作;
  (二)拟订公司的发展战略和规划、经营计划,并组织实施;
  (三)拟订公司年度投资计划和投资方案,并组织实施;
  (四)根据公司年度投资计划、投资方案和董事会授权,决定一定金
额内的投资项目,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;
  (五)拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案,批准
一定金额以下的其他融资方案;
  (六)拟订公司的担保方案;
  (七)拟定公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方
案,批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助;
  (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案;
  (九)拟订公司增加或者减少注册资本的方案;
  (十)拟订公司内部经营管理机构设置方案,以及分公司、子公司的
设立或者撤销方案;
  (十一)拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;
  (十二)拟订公司的改革、重组方案;
  (十三)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师(财务负责
人)、总法律顾问(首席合规官)等高级管理人员,以及除应当由董事会
决定聘任或者解聘以外的人员;
  (十四)拟订公司职工收入分配方案,按照有关规定,对子公司职工
收入分配方案提出意见;
  (十五)拟订内部监督管理和风险控制制度,拟订建立公司风险管理
体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的
方案,经董事会批准后组织实施;
  (十六)建立总经理办公会制度,召集和主持总经理办公会;
  (十七)协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理
和改革发展工作;
  (十八)提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议;
  (十九)法律、行政法规、本章程规定或者董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第155条 总经理制订总经理工作细则,经董事会批准后实施。总经理
应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
  第156条 总经理工作细则包括下列内容:
  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的
报告制度;
  (四)董事会认为必要的其他事项。
  第157条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第158条 公司副总经理、总会计师(财务负责人)由公司总经理提名,
董事会聘任或者解聘,对总经理负责。
  第159条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第160条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承
担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  第161条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东
的最大利益。经理层应当认真履行职责,落实董事会决议和要求,完成年
度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
         第八章 财务会计制度、利润分配和审计
              第一节   财务会计制度
     第162条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
  第163条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
  第164条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,
不以任何个人名义开立账户存储。
  第165条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的,公司应当将违反规定分配
的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第166条 公司利润分配政策如下:
  (一)利润分配的原则:
和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展;
常经营和可持续发展能力。
  (二)利润分配的形式及期间间隔:
公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式。
盈利状况及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。
   (三)现金分红的具体条件和比例:
   (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后
续持续经营;
   (2)公司该年度资产负债率低于 70%。
   (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告;
   (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目
除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产 50%以上的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。
   公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远
经济发展的前提下,原则上每年进行 1 次现金分红,每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%,且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的
   公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,
区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
   (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配
时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时可
以按照前项规定处理。
  (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预
案,并经股东会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  (五)公司利润分配的决策程序和机制:
秘书共同拟定后提交公司董事会、审计委员会审议。
  董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜,就利润分配方案的合理性进行充分
讨论,形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
报规划的情况及决策程序进行监督。
  审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议;若公
司年度盈利但未提出现金分红方案,审计委员会应就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。
  股东会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,还应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
  (六)利润分配信息披露机制
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明:
资者回报水平拟采取的举措等;
是否得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或者变更的,还应当对调整或者变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
  (七)利润分配政策的调整或者变更:
  公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批
准的利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发
生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利
润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
  第167条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
  第168条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须
在 2 个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
  第169条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补
的,可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
                第二节   内部审计
  第170条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定,建立
健全内部审计制度。董事长是第一责任人,主管内部审计工作。公司内部
审计部门对董事会负责,接受董事会的管理和指导。
  第171条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。
  第172条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
  内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部
门的领导之下,或者与财务部门合署办公。
  第173条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。
  第174条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料,出具年度内部控制评价报告。
  第175条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。
  第176条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
          第三节   会计师事务所的聘任
  第177条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
  第178条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
  第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
  第180条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第181条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有
无不当情形。
              第九章 通知和公告
               第一节        通知
  第182条 公司的通知以下列形式发出:
  (一)以专人送出;
  (二)以邮件方式送出;
  (三)以公告方式进行;
  (四)本章程规定的其他形式。
  第183条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
  第184条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。
  第185条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(邮件或即时通讯)
进行。
  第186条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
者盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 1
次公告刊登日为送达日期。
  第187条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                 第二节        公告
  第188条 公司指定巨潮资讯网(中国证监会指定创业板信息披露网站)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
           第一节   合并、分立、增资和减资
  第189条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程
规定的程序通过后,按权限报批。
  第190条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
  第191条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的,可以不经
股东会决议,但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。
  第192条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
  债权人自接到通知之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第193条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
  第194条 公司分立,其财产作相应的分割。
  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司住所地市场监督管理机关认
可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第195条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第196条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并
于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份,法律或者本章程另有规定的除外。
  第197条 公司依照本章程第 169 条第 2 款的规定弥补亏损后,仍有亏
损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得
向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的,
               不适用本章程第 196 条第 2 款的规定,
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司住所地工商
行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前,不得分配利润。
  第198条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当
退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第199条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第200条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立
新公司的,应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
              第二节   解散和清算
  第201条 公司因下列原因解散:
  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现;
  (二)股东会决议解散;
  (三)因公司合并或者分立需要解散;
  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以
请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由,应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
  第202条 公司有本章程第 201 条第(一)项、第(二)项情形,且尚
未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会决议的,须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第203条 公司因本章程第 201 条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
  清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。
  第204条 清算组在清算期间行使下列职权:
  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
  (二)通知、公告债权人;
  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
  (五)清理债权、债务;
  (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
  (七)代表公司参与民事诉讼活动。
  第205条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通知的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
  第206条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。
  清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
  第207条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
  第208条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
  第209条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任;因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
  第210条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
             第十一章 修改章程
  第211条 有下列情形之一的,公司将修改章程:
  (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的;
  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;
  (三)股东会决定修改章程的;
  (四)发生应当修改本章程的其他情形。
  第212条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
  第213条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
  第214条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
             第十二章     附则
  第215条 释义
  (一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%
的股东;或者持有股份的比例虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
  第216条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
  第217条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在厦门市市场监督管理局最近 1 次核准登记后的中文版章
程为准。
  第218条 本章程未尽事宜,按照有关法律、行政法规的规定办理。
  第219条 本章程经股东会审议通过后生效。
  第220条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“之前”都含本数;
“过”
  、“以外”、
       “低于”
          、“多于”、
               “之上”
                  、“超过”不含本数。
  第221条 本章程由公司股东会授权董事会负责解释。
  第222条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

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