上海申通地铁股份有限公司 公司章程
上海申通地铁股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照——国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市人民政府建设委员会沪建经(92)第 432 号文件批准，以募集方式
设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
公司根据国务院(1995)17 号文、国家体改委、国家国资局体改生(1995)177 号
文有关规定，对照《公司法》进行了规范，并于 1996 年 11 月 10 日在上海市工
商行政管理局依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 19 日经上海市人民政府建设委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 18200 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股为 18200 万股，于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市。
公司于 1997 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会审核批准，向现有股东
配售股份，增加股本 5460 万股。
公司于 2000 年 7 月 18 日实施派送红股，资本公积金转增股本，2000 年 8
月 12 日经中国证监会上海证券监管办公室核准，增加股本 10647 万股。
公司于 2001 年 7 月 12 日实施派送红股，2001 年 7 月 16 日经中国证监会
上海证券监管办公室核准，增加股本 5146.05 万元。经 2001 年 7 月 25 日上海
市工商行政管理局登记，公司注册资本为人民币 39453.05 万元。
公司于 2003 年 7 月 28 日实施派送红股，增加股本 39453050 股。
公司于 2005 年 7 月 27 日实施派送红股，增加股本 43398355 股
第四条 公司注册名称:上海申通地铁股份有限公司
Shanghai Shentong Metro Co.,Ltd.
第五条 公司住所:上海浦电路 489 号(由由燕乔大厦五楼)邮政编码:200122
第六条 公司注册资本为人民币 47738.1905 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过
同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 坚持加强中国共产党的领导和完善公司治理有机统一，发挥国有企业
党组织把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。
第十四条 公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提
下，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人员做负
面评价。经理及其他高级管理人员根据授权审批创新项目，经审批的创新项目适用
上述容错机制。
第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨:认真贯彻党的方针、政策，执行国家的法律、法规，
按照城市建设和经济发展的需要，依靠科技进步，提高管理水平，积极参与轨道交
通投资，充分发挥地铁资产的效率，为城乡居民提供安全、快捷、优质、舒适的客
运服务，不断提高公司的经济效益和社会效益，保障股东的合法权益，为建设社会
主义物质文明和精神文明作出贡献，为国家、社会创造更多的财富。
第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:地铁经营及相关综合开发，
轨道交通投资，企业管理咨询、商务咨询，附设分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
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具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为 18200 万股，成立时向发起人上
海市城市建设投资开发总公司发行 500 万股，占公司可发行普通股票的 2.75%。
第二十三条 公司股份总数为 477381905 股, 公司的股本结构为: 普通股
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)为减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
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第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司触及本章程第二十七条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在
对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉
求。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东会审议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股
东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并且应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
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务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权:
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议；
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(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除公司对子公司向银行贷款提供担保外，公司所有对外担保及资产抵押行为,均
须经股东会审议通过。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为: 上海市。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股
东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
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第五节 股东会的提案和通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩
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序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东或其代理人,均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
(六)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东
会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
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过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行
累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制， 可实行差额
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选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
公司董事候选人由持有公司 3%以上有表决权股份的股东推荐，并提交股东会选
举产生。
独立董事候选人可由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
提名，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
即时组织点票。
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第九十八条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事自提案通过之日起就任。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚 ,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务，
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应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
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第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 7-9 名董事组成（其中独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之一 ），设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形
式方案；
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)批准公司对子公司向银行贷款提供担保（按规定应当提交股东会审议的
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除外）；
(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意
见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率、保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
(一)一年内累计对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%或者不超过
或者不超过 1 亿元，以较低的为准。境外投资和控股子公司的单独对外股权投资不
在上述授权范围内；
(二)公司内部（公司与子公司、子公司与子公司之间）的委托贷款，公司购买
国有商业银行低风险理财产品；
(三) 公司依据在不同发展阶段的融资需求确定公司的资产负债率，由董事会决
定资产负债率不超过 70%范围内发生的新增贷款、融资、贷款、融资展期等事项；
由董事会在公司股东会批准的年度投资计划或年度财务预算中确定的贷款、融资额
度内审批；超过资产负债率、年度贷款、融资额度的由股东会审批。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、书面
通知，通知时限为 3 天。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
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(四)发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一董事享有
一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过；由董事会审批的对外
担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联董事人数不足 3 人的,应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10
年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第三节 独立董事
第一百二十九条
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事占董事会成员的比例应当不少于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
第一百三十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百三十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
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独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询 、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
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（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置【战略与 ESG 委员会】、【内控合规与风险管理
委员会】，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。公司可以根据需要设立提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会
议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向
董事会提出建议。
第一百四十五条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和
公司 ESG 治理工作进行研究并提出建议，主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、重大融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审阅 ESG 相关报告，
并向董事会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意
见；
（六）对以上事项的实施进行检查、监督；
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（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 内控合规与风险管理委员会负责对公司的重要运营行为、下属
公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督，主要职责如下：
（一）对公司风险状况进行评估并提出建议：
（二）对公司的风险管理情况进行评估并提出建议；
（三）提出公司风险管理的策略；
（四）对公司市场竞争类业务的重大项目进行风险审查并提出意见及建议；
（五）对公司经营中的其他重大决策进行风险评估并提出意见及建议；
（六）对公司重要营运行为进行监督检查；
（七）对下属公司管控情况进行监督检查；
（八）对财务信息披露情况进行监督检查；
（九）对法律法规遵守执行情况进行监督检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副经理若
干名,由董事会决定聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百五十一条 经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百五十三条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副
经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
第一百五十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党的组织和党建工作
第一百五十九条 公司党的基层组织委员会设书记一名，委员会成员若干名。其
中按照规定设立纪律检查委员。符合条件的委员会成员通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党的
基层组织委员会。
第一百六十条 董事会就公司重大问题做出决策前，应事先听取党组织的意见。
董事会决定公司重大问题时，应当由公司党组织会议先行研究讨论。董事会中的党
组织成员要按照党组织会议的意见发表意见，依法行使表决权。
第一百六十一条 坚持党管干部原则，与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。公司党的基层组织委员会按干部选拔任用规定进行干
部的管理，对选人用人进行领导和把关。
第一百六十二条 公司党的基层组织委员会担负全面从严治党主体责任，领导思
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和党风廉政建设。
第一百六十三条 公司党的基层组织委员会领导工会、共青团等群团工作，根据
《公司法》《中华人民共和国工会法》及《中国共产主义青年团章程》的规定，分别
设立各级工会组织和各级团组织。为工团组织开展各类活动提供必要条件，维护职
工合法权益，引导广大员工积极参与公司改革发展。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十条 公司重视对股东的投资回报，公司的利润分配政策保持持续性和
稳定性。
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现
金分红。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红方式。公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
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还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
其中，现金股利政策目标为：不固定的股利分配模式。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或资产负债率高于 80%的，可以不进行利润分配。
公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况、外
部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东会审议决定。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配预案进行审
议时，应充分听取中小股东的意见和诉求。 公司当年盈利，但董事会未作出现金利
润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、当期可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正且公司现金流可以满
足公司正常经营和可持续发展的情况下，应采取现金方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年度现金分红
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比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之 30%。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定,董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
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(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
系统公告。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十五条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【上海证券报】上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然未超过 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “以外”、“低于”
“多于”不含本数。
第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
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