证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2025-022
上海申通地铁股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日（星
期二）上午以通讯方式召开第十一届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕
司拟取消监事会、废止《上海申通地铁股份有限公司监事会议事规则》
并对《公司章程》进行修订，本次修订主要体现：1、删除监事会、监
事相关规定，明确审计委员会行使监事会职权；2、增加设立职工董事
的相关规定；3、调整股东会及董事会部分职权；4、新增控股股东和实
际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的职责义务；
除上述重点修订内容外，根据《上市公司章程指引》完善、明确“股
东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”“资本公积金弥补亏损及公积
金补亏顺序”“内部审计”“合并、分立、增资、解散、清算”等内容，
并调整“股东大会”“半数以上”等表述。具体修订情况如下：
《公司章程》修订内容
序号 原条款 修订后条款
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公 的组织和行为，根据《中华人民共
华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下
《证券法》）和其他有关规定，制 简称《证券法》）和其他有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照——国家 第二条 公司系依照——国家
体改委发布的《股份有限公司规范 体改委发布的《股份有限公司规范
意见》、《上海市股份有限公司暂 意见》和其他有关规定成立的股份
行规定》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。
有限公司(以下简称“公司”)。 ……
……
第 六 条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 47738.1905 万元。 币 47738.1905 万元。
公司因增加或者减少注册资本而 公司因增加或者减少注册资本
导致注册资本总额变更的，在股东大 而导致注册资本总额变更的，可以
议后，再就因此而需要修改公司章程 资本的决议后，再就因此而需要修
的事项通过一项决议,并说明授权董 改公司章程的事项通过一项决议,
事会具体办理注册资本的变更登记 并说明授权董事会具体办理注册资
手续。 本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定
表人。 代表人。
担任法定代表人的董事或者经
理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 股东以其认购的股份
额股份，股东以其所持股份为限对 为限对公司承担责任，公司以其全
公司承担责任，公司以其全部资产 部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效
起，即成为规范公司的组织与行为、公 之日起，即成为规范公司的组织与
司与股东、股东与股东之间权利义务 行为、公司与股东、股东与股东之
关系的，对公司、股东、董事、监事、 间权利义务关系的具有法律约束力
高级管理人员具有法律约束力的文 的文件，对公司、股东、董事、高
件。 级管理人员具有法律约束力。
司；公司可以依据公司章程起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级
东、董事、监事、经理和其他高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公
理人员；股东可以依据公司章程起诉 司可以起诉股东、董事和高级管理
股东；股东可以依据公司章程起诉公 人员。
司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管
理人员是指公司的经理、副经理、
财务负责人、董事会秘书和本章程
规定的其他人员。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实 第十九条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同股 行公开、公平、公正的原则，同类
同权，同股同利。 别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以 第二十条 公司发行的面额股，
人民币标明面值。 以人民币标明面值。
第二十条 公司经批准发行的普 第二十二条 公司经批准发行
通股总数为 18200 万股，成立时向 的普通股总数为 18200 万股，成立
发起人上海市自来水公司发行 2000 时向发起人上海市城市建设投资开
万股，占公司可发行普通股总数的 发总公司发行 500 万股，占公司可
投资开发总公司发行 500 万股，占
公司可发行普通股票的 2.75%。
第二十二条 公司或公司的子公 第二十四条 公司或公司的子
司(包括公司的附属企业)不以赠与、 公司(包括公司的附属企业)不得以
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 赠与、垫资、担保、借款等形式，
购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得本公司或者其母公司的
任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和 第二十五条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规 发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可 定，经股东会作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本: 下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及 (五)法律、行政法规以及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况 第二十七条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、部 公司股份。但是，有下列情形之一
门规章和本章程的规定,收购本公 的除外：
司的股票: (一)为减少公司注册资本；
(一)为减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他
(二)与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； (三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公
(四)股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议,要求公司
公司合并、分立决议持异议,要求公 收购其股份的。
司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司
(五)将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值
(六)上市公司为维护公司价值及股 及股东权益所必需。
东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应
前款第（六）项所指情形，应 当符合以下条件之一：
当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于
（一）公司股票收盘价格低于 最近一期每股净资产；
最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公
（二）连续二十个交易日内公 司股票收盘价格跌幅累计达到百分
司股票收盘价格跌幅累计达到百分 之二十；
之二十； （三）公司股票收盘价格低于
（三）公司股票收盘价格低于 最近一年股票最高收盘价格的百分
最近一年股票最高收盘价格的百分 之五十；
之五十； （四）中国证监会规定的其他
（四）中国证监会规定的其他 条件。
条件。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司 第二十八条 公司收购本公司
股份，可以通过集中竞价交易方式、 股份，可以通过公开的集中交易方
要约方式或中国证监会认可的其他 式或法律、行政法规和中国证监会
方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一 公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过集中竞价交易方式、要约 应当通 过公开的 集中交易 方式进
方式进行。 行。
公司触及本章程第二十五条第 公司触及本章程第二十七条第
二款规定条件的，董事会应当及时 二款规定条件的，董事会应当及时
了解是否存在对股价可能产生较大 了解是否存在对股价可能产生较大
影响的重大事件和其他因素，通过 影响的重大事件和其他因素，通过
多种渠道主动与股东特别是中小股 多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取股东 东进行沟通和交流，充分听取股东
关于公司是否应实施股份回购的意 关于公司是否应实施股份回购的意
见和诉求。 见和诉求。
第二十七条 公司因本章程第 第二十九条 公司因本章程第
二十五条第一款第(一)项至第(二) 二十七条第一款第(一)项至第(二)
项的原因收购本公司股份的,应当 项的原因收购本公司股份的,应当
由董事会依法作出决议，并提交股 经股东会审议；公司因本章程第二
东大会审议，经出席会议的股东所 十七条第一款第（三）项、第（五）
持表决权的三分之二以上通过。公 项、第（六）项规定的情形收购本
司因本 章 程第 二 十 五条第一 款第 公司股份的，可以依照本章程的规
（三）项、第（五）项、第（六） 定或者股东会的授权，经三分之二
项规定的情形收购本公司股份的， 以上董事出席的董事会会议决议。
可以依照本章程的规定或者股东大 公司依照本章程第二十七条第
会的授权，经三分之二以上董事出 一款规定收购本公司股份后，属于
席的董事会会议决议。 第（一）项情形的，应当自收购之
上市公司股东大会对董事会作 日起 10 日内注销；属于第（二）
出授权的，应当在决议中明确授权 项、第（四）项情形的，应当在 6 个
实施股份回购的具体情形和授权期 月内转让或者注销；属于第（三）
限等内容。 项、第（五）项、第（六）项情形
公司因本章程第二十五条第一 的，公司合计持有的本公司股份数
款第（一）项、第（三）项、第（五） 不得超过本公司已发行股份总额的
项规定的情形回购股份的，回购期 10%，并应当在 3 年内转让或者注
限自董事会或者股东大会审议通过 销。
最终回购股份方案之日起不超过十
二个月。
公司因本章程第二十五条第一
款第（六）项规定的情形回购股份
的，回购期限自董事会或者股东大
会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过三个月。
公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以 第三十条 公司的股份应当依
依法转让。 法转让。
第二十九条 公司不接受本公 第三十一条 公司不接受本公
司的股票作为质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司 第三十二条 公司公开发行股
股票，自公司成立之日起一年以内 份前已发行的股份，自公司股票在
不得转让。 公司董事、监事、高级 证券交易所上市交易之日起一年内
管理人员应当向公司申报所持有的 不得转让。
本公司的股份及其 公司董事、高级管理人员应当
变动情况,在任职期间每年转 向公司申报所持有的本公司的股份
让的股份不得超过其所持有本公司 及其变动情况,在就任时确定的任
股份总数的 25%；所持本公司股份自 职期间每年转让的股份不得超过其
公司股票上市交易之日起 1 年内 所持有本公司同一类别股份总数的
不得转让。上述人员离职后半年内, 25%；所持本公司股份自公司股票上
不得转让其所持有的本公司股份。 市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之 第三十三条 公司持有百分之
五以上股份的股东、董事、监事、 五以上股份的股东、董事、高级管
高级管理人员，将其持有的公司股 理人员，将其持有的本公司股票或
票或者其他具有股权性质的证券在 者其他具有股权性质的证券在买入
买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内卖出，或者在卖出后六
后六个月内又买入，由此所得收益 个月内又买入，由此所得收益归本
归公司所有,本公司董事会将收回 公司所有,本公司董事会将收回其
其所得收益。但是,证券公司因购入 所得收益。但是,证券公司因购入包
包销售后剩余股票而持有 5%以上 销售后剩余股票而持有 5%以上股
股份的,以及有中国证监会规定的 份的,以及有中国证监会规定的其
其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管 前款所称董事、高级管理人员、
理人员、自然人股东持有的股票或 自然人股东持有的股票或者其他具
者其他具有股权性质的证券，包括 有股权性质的证券，包括其配偶、
其配偶、父母、子女持有的及利用 父母、子女持有的及利用他人账户
他人账户持有的股票或者其他具有 持有的股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券。 的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 股东按其所持有 第三十四条 公司依据证券登
股份的种类享有权利，承担义务； 记结算机构提供的凭证建立股东名
持有同一种类股份的股东，享有同 册，股东名册是证明股东持有公司
等权利，承担同种义务。 股份的充分证据。股东按其所持有
第三十三条 股东名册是证明 股份的类别享有权利，承担义务；
股东持有公司股份的充分证据。 持有同一类别股份的股东，享有同
第三十四条 公司依据证券登 等权利，承担同种义务。
记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订
公司应当与证券登记机构签订 证券登记及服务协议，定期查询主
股份保管协议，定期查询主要股东 要股东资料以及主要股东的持股变
资料以及主要股东的持股变更（包 更（包括股权的出质）情况，及时
括股权的出质）情况，及时掌握公 掌握公司的股权结构。
司的股权结构。
第三 十六条 公司股东享有下 第三十六条 公司股东享有下
(一)依照其所持有的股份份额 (一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参 (二)依法请求召开、召集、主
加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加
会,并行使相应的表决权； 股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监 (三)对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司 (四)依照法律、行政法规及公
章程的规定转让、赠与或质押其所持 司章程的规定转让、赠与或质押其
有的股份； 所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公 (五)查阅、复制本章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董 名册、股东会会议记录、董事会会
事会会议决议、监事会会议决议、财 议决议、财务会计报告，符合规定
务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、
(六)公司终止或者清算时，按其所 会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的 (六)公司终止或者清算时，按
分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余
(七)对股东大会作出的公司合 财产的分配；
并、分立决议持异议的股东,要求公 (七 )对股 东 会 作出 的公 司合
司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东,要求公
(八)法律、行政法规及公司章 司收购其股份；
程所赋予的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规
章及公司章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前 第三十七条 股东提出查阅、复
条所述有关信息或者索取资料的， 制公司有关材料的，应当遵守《公
应当向公司提供证明其持有公司股 司法》 《证券法》等法律、行政法规
公司经核实股东身份后按照股东的 其持有公司股份的种类以及持股数
要求予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事 第三十八条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,股东 会决议内容违反法律、行政法规的,
有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或 序、表决方式违反法律、行政法规
者本章程,或者决议内容违反本章 或者本章程,或者决议内容违反本
程的,股东有权自决议作出之日起 章程的,股东有权自决议作出之日
是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出 撤销决议等判决 或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十九条 董事、高级管理人 第四十条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政 外的董事、高级管理人员执行公司
法规或者本章程的规定,给公司造 职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的,连续 180 日以上单独或 章程的规定,给公司造成损失的,连
合并持有公司 1%以上股份的股东有 续 180 日以上单独或合并持有公
讼；监事会执行公司职务时违反法律、 求审计委员 会向人民 法院提起诉
行政法规或者本章程的规定,给公司造 讼；审计委员会执行公司职务时违
成损失的,股东可以书面请求董事会向 反法律、行政法规或者本章程的规
人民法院提起诉讼。 定,给公司造成损失的,前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的 以书面请求董事会向人民法院提起
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 规定的股东书面请求后拒绝提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的, 讼,或者自收到请求之日起 30 日
前款规定的股东有权为了公司的利 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
益以自己的名义直接向人民法院提 即提起诉讼将会使公司利益受到难
起诉讼。 以弥补的损害的,前款规定的股东
他人侵犯公司合法权益,给公司 有权为了公司的利益以自己的名义
造成损失的,本条第一款规定的股东 直接向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院 他人侵犯公司合法权益,给公
提起诉讼。 司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公 司百分之一以上 股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下 第四十二条 公司股东承担下
列义务: 列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公 (一)遵守法律、行政法规和公
司章程； 司章程；
(二)依其所认购的股份和入股 (二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形 (三)除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公 (四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用 司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任 公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 (五)法律、行政法规及本章程
或者其他股东造成损失的,应当依 规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章
程规定应当承担的其他义务。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司的控股股东、 第四十六条 公司控股股东、实
实际控制人员不得利用其关联关系 际控制人应当遵守下列规定：
损害公司利益。违反规定的,给公司 （一）依法行使股东权利，不
造成损失的,应当承担赔偿责任。公司 滥用控制权或者利用关联关系损害
控股股东及实际控制人 对公司和公 公司或者其他股东的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控 （二）严格履行所作出的公开
股股东应严格依法行使出资人的 权 声明和各项承诺，不得擅自变更或
利，控股股东不得利用利润分配、资 者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款 （三）严格按照有关规定履行
担保 等方式损害公司和社会公众股 信息披露义务，积极主动配合公司
股东的合法权益，不得利用其控制地 做好信息披露工作，及时告知公司
位损害公司和 社会公众股股东的利 已发生或者拟发生的重大事件；
益。 （四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与 公司有关的未公 开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控
制人转 让其所持有的本 公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司 第四十九条 公司股东会由全
的权力机构，依法行使下列职权: 体股东组成。股东会是公司的权力
(一)决定公司经营方针和投资 机构，依法行使下列职权:
计划； (一)选举和更换董事，决定有
(二)选举和更换非由职工代表 关董事的报酬事项；
担任的董事，决定有关董事的报酬 (二)审议批准董事会的报告；
事项；
(三)选举和更换非由职工代表 (三)审议批准公司的利润分配
担任的股东代表出任的监事，决定 方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准董事会的报告； 资本作出决议；
(五)审议批准监事会的报告； (五 )对发 行 公 司债 券作 出决
(六)审议批准公司的年度财务 议；
预算方案、决算方案； (六)对公司合并、分立、解散
(七)审议批准公司的利润分配 和清算或变更公司形式等事项作出
方案和弥补亏损方案； 决议；
(八)对公司增加或者减少注册 (七)修改公司章程；
资本作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公
( 九) 对 发 行 公 司 债 券 作出 决 司审计业务的会计师事务所作出决
议； 议；
(十)对公司合并、分立、解散 （九）审议批准本章程第五十
和清算或变更公司形式等事项作出 条规定的担保事项；
决议； (十)审议公司在一年内购买、
(十一)修改公司章程； 出售重大资产超过公司最近一期经
(十二)对公司聘用、解聘会计 审计总资产 30%的事项；
师事务所作出决议； (十一)审议批准变更募集资金
(十三)审议代表公司发行在外 用途事项；
有表决权股份总数的 3%以上的股 (十二)审议股权激励计划和员
东的提案； 工持股计划；
( 十 四 ) 审 议 公 司 在 一 年 内购 (十三)审议法律、行政法规、
买、出售重大资产超过公司最近一 部门规章和公司章程规定应当由股
期经审计总资产 30%的事项； 东会决定的其他事项。
(十五)审议批准变更募集资金 股东会可以授权董事会对发行
用途事项； 公司债券作出决议。
(十六)审议股权激励计划和员
工持股计划；
(十七)审议法律、法规和公司
章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十五条 公司对子公司向 第五十条 公司下列对外担保
银行贷款提供担保，涉及下列情形 行为，须经股东会审议通过：
的，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公
(一)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期
司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提
经审计净资产的百分之五十以后提 供的任何担保；
供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超
(二)公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之
过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保；
三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供
(三)公司在一年内担保金额超 担保的金额超过公司最近一期经审
过公司最近一期经审计总资产百分 计总资产百分之三十的担保；
之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之
(四)为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保；
七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期
(五)单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保；
经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其
(六)对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。
关联方提供的担保。 除公司对子公司向银行贷款提
除公司对子公司向银行贷款提 供担保外，公司所有对外担保及资
供担保外，公司所有对外担保及资 产抵押行为,均须经股东会审议通
产抵押行为,均须经股东大会审议 过。
通过。
第四十七条 有下列情形之一 第五十二条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月 的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会: 以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》 (一)董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于章 规定人数，或者本章程所定人数的
程所定人数的三分之二时； 三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收 (二)公司未弥补的亏损达股本
(三)单独或者合并持有公司股 (三 )单独 或 者 合计 持有 公 司
份总数 10%以上的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)独立董事提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规
(七)法律、行政法规、部门规 章和公司章程规定的其他情形。
章和公司章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东 第五十三条 本公司召开股东
大会的地点为: 上海市。 会的地点为: 上海市。
股东大会将设置会场,以现场 股东会将设置会场,以现场会
方式为 股 东参 加 股 东大会提 供便
票的方式为股东提供便利。股东通
利。股东通过上述方式参加股东大 过上述方式参加股东会的,视为出
会的,视为出席。 席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第 五十条 独立董事有权向董 第五十五条 董事会应当在规
事会提议召开临时股东大会。对独 定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，
议,董事会应当根据法律、行政法规和
独立董事有权向董事会提议召开临
本章程的规定,在收到提议后 10 日
时股东会。对独立董事要求召开临
内提出同意或不同意召开临时股东 时股东会的提议,董事会应当根据
大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定,在
的,将在作出董事会决议后的 5 日
同意召开临时股东会的书面反馈意
内发出召开股东大会的通知；董事会见。
不同意召开临时股东大会的,将说明 董事会同意召开临时股东会
理由并公告。 的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的,将说明
理由并公告。
事会提议召开临时股东大会,并应 向董事会提议召开临时股东会,并
当以书面形式向董事会提出。董事会 应当以书面形式向董事会提出。董
应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本
规定,在收到提案后 10日内提出同 章程的规定,在收到提议后 10 日内
意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的,将在作出董事会决议后的 5 日 的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中 内发出召开股东会的通知,通知中
对原提议的变更,应征得监事会的同 对原提议的变更,应征得审计委员
意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会,或者在收到提案后 10 日内未作 会,或者在收到提议后 10 日内未
出反馈的,视为董事会不能履行或者 作出反馈的,视为董事会不能履行
不履行召集股东大会会议职责,监事 或者不履行召集股东会会议职责,
会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持 第五十七条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向 有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并 董事会请求召开临时股东会,并应
应当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章
的规定,在收到请求后 10 日内提 程的规定,在收到请求后 10 日内
出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的,应当在作出董事会决议后的 5 的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知 日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股 中对原请求的变更,应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会,或者在收到请求后 10 日内未 会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公 作出反馈的,单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事 司 10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东大会,并应当 会提议召开临时股东会,并应当以
以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 审计委员会同意召开临时股东
的,应在收到请求 5 日内发出召开股 会的,应在收到请求 5 日内发出召
东大会的通知,通知中对原提案的变 开股东会的通知,通知中对原提案
更,应当征得相关股东的同意。 的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 审计委员会未在规定期限内发
东大会通知的,视为监事会不召集和 出股东会通知的,视为审计委员会
主持股东大会,连续 90 日以上单独 不召集和主持股东会,连续 90 日
或者合计持有公司 10%以上股份的股 以上单独或者合计持有公司 10%以
东可以自行召集和主持。 上股份 的股东可以自行 召集和主
持。
第 五 十 三 条 监事会或股东 第五十八条 审计委员会或股
决定自行召集股东大会的,须书面 东决定自行召集股东会的,须书面
通知董事会,同时向公司所在地中 通知董事会,同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备 案。
案。 在股东会决议公告前,召集股
股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在
召集股东应在发出股东大会通 发出股东会通知及股东会决议公告
知及股东大会决议公告时,向公司 时,向证券交易所提交有关证明材
所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股 第五十九条 对于审计委员会
东自行召集的股东大会,董事会和 或股东自行召集的股东会,董事会
董事会秘书将予配合。董事会应当 和董事会秘书将予配合。董事会应
提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自 第六十条 审计委员会或股东
费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第五十七条 公司召开股东大 第六十二条 公司召开股东会，
会，持有或者合并持有公司发行在 董事会、审计委员会以及单独或者
外有表决权股份总数的 3%以上的股 合计持有公司百分之一以上股份的
东，有权向公司提出新的提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东,可以在股东大会召开 一以上股份的股东,可以在股东会
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提
发出股东大会补充通知,公告临时提 案后 2 日内发出股东会补充通知,
案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外,召集人在 提案提交股东会审议。但临时提案
发出股东大会通知公告后,不得修改 违反法律、行政法规或者公司章程
股东大会通知中已列明的提案或增 的规定，或者不属于股东会职权范
加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符 除前款规定的情形外,召集人
合本章程第五十六条规定的提案,股 在发出股东会通知公告后,不得修
东大会不得进行表决并作出决议。 改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案,股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知 第六十四条 股东会的通知包
包括以下内容: 括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议 (一)会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
(二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三)以明显的文字说明:全体 (三)以明显的文字说明:全体
股东均有权出席股东大会，并可以 普通股股东、持有特别表决权股份
书面委托代理人出席会议和参加表 的股东等股东均有权出席股东会，
决，该股东代理人不必是公司的股 并可以书面委托代理人出席会议和
东； 参加表决，该股东代理人不必是公
(四)有权出席股东大会股东的 司的股东；
股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股
(五)投票代理委托书的送达时 权登记日；
间和地点； (五)会务常设联系人姓名、电
(六)会务常设联系人姓名、电 话号码；
话号码； (六)网络或其他方式的表决时
(七)网络或其他方式的表决时 间及表决程序。
间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董 第六十五条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的,股东大会通知 事选举事项的,股东会通知中将充
中将充分披露董事、监事候选人的 分披露董事候选人的详细资料,至
详细资料,至少包括以下内容: 少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼 (一)教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股 (二)与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关 股东及实际控制人是否存在关联关
( 三) 披 露 持 有 本 公 司 股份 数 (三)持有本公司股份数量；
量； (四)是否受过中国证监会及其
(四)是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩
他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。
戒。 除采取累积投票制选举董事
除采取累积投票制选举董事、 外,每位董事候选人应当以单项提
监事外,每位董事、监事候选人应当 案提出。
以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 股权登记日登记 第六十八条 股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人,均有 在册的所有普通股股东、持有特别
权出席股东大会。并依照有关法律、 表决权股份的股东等股东或其代理
法规及本章程行使表决权。股东可以 人,均有权出席股东会，并依照有关
亲自出席股东大会，也可 以委托代 法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以
股东应当以书面形式委托代理 委托代理人代为出席和表决。
人，由委托人签署或者由其以书面形 股东应当以书面形式委托代理
式委托的代理人签署；委托人为法人 人，由委托人签署或者由其以书面
的，应当加盖法人印章或者由其正式 形式委托的代理人签署；委托人为
委任的代理人签署。 法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第六十四条 个人股东亲自出 第六十九条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其 席会议的，应出示本人身份证或其
他能表明其身份的有效证件或证明 他能表 明其身份的有效 证件或证
和持股凭证；委托代理他人出席会议 明；代理他人出席会议的，应出示
的，应出示本人身份证、代理委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者 书。
法定代表人委托的代理人出席会议， 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人出席会议的，应出示本人 法定代 表人委托的代理 人出席会
身份证、能证明其具有法定代表人资 议，法定代表人出席会议的，应出
格的有效证明；委托代理人出席会议 示本人身份证、能证明其具有法定
的，代理人应出示本人身份证、法人 代表人资格的有效证明；代理人出
股东单位的法定代表人依法出具的 席会议的，代理人应出示本人身份
书面委托书。 证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托 第七十条 股东出具的委托他
他人出席股东大会的授权委托书应 人出席股东会的授权委托书应当载
当载明下列内容: 明下列内容:
(一)代理人姓名； (一)委托人姓名或者名称、持
(二)是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 (三)股东的具体指示，包括对
(四)委托书签发日期和有效期 赞成、反对或弃权票的指示；
限； (四)委托书签发日期和有效期
(五)委托人签名(或盖章)，委托 限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 (五)委托人签名(或盖章)，委
章； 托人为法人股东的，应加盖法人单
(六)对可能纳入股东大会议程的 位印章；
临时提案是否有表决权，如果有表决 (六)对可能纳入股东会议程的
权应行使何种表决权的具体指示。 临时提案是否有表决权，如果有表
委托书应当注明如果股东不作具 决权应 行使何种表决权 的具体指
体指示，股东代理人是否可以按自己 示。
的意思表决。
第六十六条 委托书由委托人 第七十一条 代理投票授权委
授权他人签署的，授权签署的授权 托书由委托人授权他人签署的，授
书或者其他授权文件应当经过公证， 权签署的授权书或者其他授权文件
经公证的授权书或者其他授权文件， 应当经过公证，经公证的授权书或
和投票代理委托书均需备置于公司 者其他授权文件，和投票代理委托
其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表 委托人为法人的，由其法定代
人或者董事会、其他决策机构决议授 表人或者董事会、其他决策机构决
权的人作为代表出席公司的股东大 议授权的人作为代表出席公司的股
会。 东会。
第六十七条 出席会议人员的 第七十二条 出席会议人员的
签名册由公司负责制作，签名册载 会议登记册由公司负责制作，会议
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 登记册载明参加会议人员姓名(或
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 单位名称)、身份证号码、持有或者
权的股份数额、被代理人姓名(或单位 代表有表决权的股份数额、被代理
名称)等事项。 人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 股东大会召开时, 第七十四条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘 高级管理人员列席会议的，董事、
书应当出席会议,经理和其他高级 高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十条 股东大会由董事长 第七十五条 股东会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履
职务时,由半数以上董事共同推举 行职务时,由过半数董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由 审计委员会自行召集的股东
监事会主席主持。监事会主席不能履 会,由审计委员会召集人主持。审计
行职务或不履行职务时,由监事会副 委员会召集人不能履行职务或不履
主席主持,监事会副主席不能履行职 行职务时,由过半数的审计委员会
务或者不履行职务时,由半数以上监 成员共同推举的一名审计委员会成
事共同推举的一名监事主持。 员主持。
股东自行召集的股东大会,由 股东自行召集的股东会,由召
召集人推举代表主持。 集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违 召开股东会时,会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进 反议事规则使股东会无法继续进行
行的,经现场出席股东大会有表决权 的,经出席股东会有表决权过半数
过半数的股东同意,股东大会可推举 的股东同意,股东会可推举一人担
一人担任会议主持人,继续开会。 任会议主持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大 第七十六条 公司制定股东会
会议事规则,详细规定股东大会的 议事规则,详细规定股东会的召集、
召开和表决程序,包括通知、登记、提案 召开和表决程序,包括通知、登记、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 提案的审议、投票、计票、表决结
议决议的形成、会议记录及其签署、公告 果的宣布、会议决议的形成、会议
等内容,以及股东大会对董事会的授权 记录及其签署、公告等内容,以及股
原则,授权内容应明确具体。股东大会 东会对董事会的授权原则,授权内
议事规则应作为章程的附件,由董事 容应明确具体。股东会议事规则应
会拟定,股东大会批准。 作为章程的附件,由董事会拟定,股
东会批准。
第七十二条 在年度股东大会 第七十七条 在年度股东会上,
上,董事会、监事会应当就其过去一 董事会应当就其过去一年的工作向
名独立董事也应作出述职报告，对其 应作出述职报告，对其履行职责的
履行职责的情况进行说明。 情况进行说明。
第七十三条 董事、监事、高级 第七十八条 董事、高级管理人
询和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会 第八十条 股东会应有会议记
议记录，由董事会秘书负责。会议 录，由董事会秘书负责。会议记录
记录记载以下内容: 记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和 (一)会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列 (二)会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、经理和其他 的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人
(三)出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、
(四)对每一提案的审议经过、发 发言要点和表决结果；
言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以
(五)股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓
(六)律师及计票人、监票人姓 名；
名； (七)本章程规定应当载入会议
(七)本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会 第八十一条 召集人应当保证
议的董事、监事、董事会秘书、召集 出席或者列席会议的董事、董事会
人或其代表、会议主持人应当在会议 秘书、召集人或其代表、会议主持
记录上签名。会议记录应当与现场出 人应当在会议记录上签名。会议记
席股东的签名册及代理出席的委托 录应当与现场出席股东的签名册及
书、网络及其他方式表决情况的有效 代理出席的委托书、网络及其他方
资料一并保存,保存期限为 10 年。 式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限为 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分 第八十三条 股东会决议分为
为普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东会作出普通决议，应当由
由出席股东大会的股东(包括股东 出席股东会的股东所持表决权的过
代理人)所持表决权的二分之一以 半数通过。
上通过。 股东会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应当 出席股东会的股东所持表决权的三
由出席股东大会的股东(包括股东 分之二以上通过。
代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十九条 下列事项由股东 第八十四条 下列事项由股东
大会以普通决议通过: 会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报 (一)董事会的工作报告；
告； (二)董事会拟定的利润分配方
(二)董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报
(三)董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算 (四)除法律、行政法规规定或
方案； 者公司章程规定应当以特别决议通
(五)公司年度报告； 过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或
者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大 第八十五条 下列事项由股东
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资
本； (二)发行公司债券； 本；
和清算； (四)公司章程的修改； 解散和清算；
(五)收购本公司股票； (三)公司章程的修改；
(六)公司在一年内购买、出售 (四)公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产
(七)股权激励计划； 30%的；
(八)公司章程规定和股东大会 (五)股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大 (六)法律、行政法规或者公司
影响的、需要以特别决议通过的其 章程规定和股东会以普通决议认定
他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代 第八十六条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十三条 除公司处于危机 第八十八条 除公司处于危机
等特殊情况外,非经股东大会以特 等特殊情况外,非经股东会以特别
别决议批准,公司将不与董事、经理和 决议批准,公司将不与董事、高级管
其它高级管理人员以外的人订立将公司 理人员以外的人订立将公司全部或
全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的
责的合同。 合同。
第八 十四条 董事、监事候选 第八十九条 董事候选人名单
人名单以提案的方式提请股东大会 以提案的方式提请股东会表决。
表决。 股东会就选举董事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行 时,根据本章程的规定或者股东会
表决时,根据本章程的规定或者股东 的决议,可以实行累积投票制。股东
大会的决议,可以实行累积投票制。 会选举两名以上独立董事的，应当
股东大会选举两名以上独立董事的， 实行累积投票制， 可实行差额选
应当实行累积投票制，可实行差额选 举，且中小股东表决情况应当单独
举，且中小股东表决情况应当单独计 计票并披露。
票并披露。 前款所称累积投票制是指股东
前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时,每一股份拥有与应
大会选举董事或者监事时,每一股份 选董事人数相同的表决权,股东拥
拥有与应选董事或者监事人数相同 有的表决权可以集中使用。董事会
的表决权,股东拥有的表决权可以集 应当向股东公告候选董事的简历和
中使用。董事会应当向股东公告候选 基本情况。
董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人由持有公司
公 司 董 事 候 选 人 由 持 有 公 司 3%以上有表决权股份的股东推荐，
并提交股东大会选举产生。 独立董事候选人可由董事会、
独立董事候选人可由董事会、 单独或者合计持有公司已发行股份
监事会、单独或者合计持有公司已 1%以上的股东提名，并经股东会选
发行股份1%以上的股东提名，并经 举决定。
股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可
依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提
以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。
名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害
提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独
关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独
立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。
立董事候选人。
公司监事候选人一是由持有公
司 3%以上有表决权股份的股东推
荐，提请股东大会选举产生；二是
由公司职工代表大会选举产生。
第八十七条 股东大会审议提 第九十二条 股东会审议提案
案时,不会对提案进行修改,否则, 时,不会对提案进行修改,若变更,
案,不能在本次股东大会上进行表 在本次股东会上进行表决。
决。
第八十九条 股东大会对提案 第九十四条 股东会对提案进
进行表决前,应当推举两名股东代 行表决前,应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东
东有利害关系的,相关股东及代理人 有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应 股东会对提案进行表决时,应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表共同负责计票、
负责计票、监票,并当场公布表决结 监票,并当场公布表决结果,决议的
果,决议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
…… ……
第 九 十 条 股东大会现场结束 第九十五条 股东会现场结束
时间不得早于网络或其他方式,会 时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决 议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果,并根据表决结果宣布提 情况和结果,并根据表决结果宣布
案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大 在正式公布表决结果前,股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉 会现场、网络及其他表决方式中所
及的上市公司、计票人、监票人、主 涉及的上市公司、计票人、监票人、
要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的 第九十六条 出席股东会的股
股东,应当对提交表决的提案发表 东,应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一:同意、反对或弃权。 下意见之一:同意、反对或弃权。证
…… 券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
……
第九十二条 会议主持人如果 第九十七条 会议主持人如果
对提交 表 决的 决 议 结果有任 何怀 对提交 表决的决议结果 有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果 疑，可以对所投票数进行点票；如
会议主持人未进行点票，出席会议的 果会议主持人未进行点票，出席会
股东或者股东代理人对会议主持人 议的股东或者股东代理人对会议主
宣布结果有异议的，有权在宣布表决 持人宣布结果有异议的，有权在宣
结果后立即要求点票，会议主持人应 布表决结果后立即要求点票，会议
当即时点票。 主持人应当即时组织点票。
第九十五条 股东大会通过有关 第一百条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的,新任董事、监 事选举提案的,新任董事自提案通
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然 第一百零二条 公司董事为自
人。 然人。
有下列情形之一的,不能担任 有下列情形之一的,不能担任
公司的董事: 公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制 (一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序, 济秩序,被判处刑罚 ,或者因犯罪
被判处刑罚,执行期满未逾 5 被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三)担任破产清算的公司、企 (三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理,对该公 业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自 司、企业的破产负有个人责任的,自
该公司、企业破产清算完结之日起 该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执 (四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定 照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公 代表人,并负有个人责任的,自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未 司、企业被吊销营业执照、责令关
逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务 (五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿被人民法院列为失信被
(六)被中国证监会处以证券市 执行人；
场禁入处罚,期限未满的； (六)被中国证监会处以证券市
(七)法律、行政法规或部门规 场禁入处罚,期限未满的；
章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定
违反本条规定选举、委派董事 为不适合担任上市公司董事、高级
的,该选举、委派或者聘任无效。董 管理人员等，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的,公 (八)法律、行政法规或部门规
司解除其职务。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公
司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会 第一百零三条 董事由股东会
选举或者更换，并可在任期届满前 选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 由股东会解除其职务。董事任期三
三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过 董事任期从就任之日起计算，
之日起计算，至本届董事会任期届 至本届董事会任期届满时为止。董
满时为止。董事任期届满未及时改 事任期届满未及时改选,在改选出
选,在改选出的董事就任前,原董事 的董事就任前,原董事仍应当依照
规章和本章程的规定,履行董事职 程的规定,履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级 任,但兼任高级管理人员职务的董
管理人员兼任,但兼任经理或者其 事以及由职工代表担任的董事,总
他高级管理人员职务的董事以及由 计不得超过公司董事总数的 1/2。
职工代表担任的董事,总计不得超 公司设职工董事 1 名，由公司
过公司董事总数的 1/2。 职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第九十九条 董事应当遵守法 第一百零四条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程,对公司负有 法律、行政法规和本章程,对公司负
下列忠实义务: 有忠实义务，应当采取措施避免自
(一)不得利用职权收受贿赂或 身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入,不得侵占公司的 职权牟取不正当利益。
财产； (二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义
(三)不得将公司资产或者资金 务：
以其个人名义或者其他个人名义开 (一)不得侵占公司的财产、挪
立账户存储； 用公司资金；
(四)不得违反本章程的规定,
未经股东大会或董事会同意,将公 (二)不得将公司资金以其个人
司资金借贷给他人或者以公司财产 名义或者其他个人名义开立账户存
为他人提供担保； 储；
(五)不得违反本章程的规定或 （三）不得利用职权贿赂或者
未经股东大会同意,与本公司订立 收受其他非法收入；
合同或者进行交易； (四)未向董事会或者股东会报
(六)未经股东大会同意,不得 告，并按照本章程的规定经董事会
利用职务便利,为自己或他人谋取 或者股东会决议通过，不得直接或
本应属于公司的商业机会,自营或 者间接与本公司订立合同或者进行
者为他 人 经营 与 本 公司同类 的业 交易；
务； (五)不得利用职务便利,为自
(七)不得接受与公司交易的佣 己或他 人谋取属于公司 的商业机
金归为己有； 会,但向董事会或者股东会报告并
(八)不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，或者公司根据
(九)不得利用其关联关系损害 法律、行政法规或者本章程的规定，
公司利益； 不能利用该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规 （六）未向董事会或者股东会
章及本章程规定的其他忠实义务。 报告，并经股东会决议通过，不得
董事违反本条规定所得的收 自营或者为他人经营与本公司同类
入,应当归公司所有。给公司造成损 的业务；
失的,应当承担赔偿责任。 (七)不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害
公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入,应当归公司所有。给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第 一 百 条 董 事 应当 遵 守 法 第一百零五条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程,对公司负有 法律、行政法规和本章程的规定,对
下列勤勉义务: 公司负有下列勤勉义务，执行职务
(一)应谨慎、认真、勤勉地行 应当为公司的最大利益尽到管理者
使公司赋予的权利,以保证公司的 通常应有的合理注意。
商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义
以及国家各项经济政策的要求,商 务：
业活动不超过营业执照规定的业务 (一)应谨慎、认真、勤勉地行
范围； 使公司赋予的权利,以保证公司的
(二)应公平对待所有股东； 商业行为符合国家法律、行政法规
(三)及时了解公司业务经营管 以及国家各项经济政策的要求,商
理状况； 业活动不超过营业执照规定的业务
(四)应当对公司定期报告签署 范围；
书面确认意见。保证公司所披露的 (二)应公平对待所有股东；
信息真实、准确、完整; (三)及时了解公司业务经营管
(五)应当如实向监事会提供有 理状况；
关情况和资料,不得妨碍监事会或 (四)应当对公司定期报告签署
者监事行使职权; 书面确认意见，保证公司所披露的
(六)法律、行政法规、部门规 信息真实、准确、完整;
章及本章程规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料,不得妨碍审计
委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一 百〇 二条 董事可以在任 第一百零七条 董事可以在任
期届满以前提出辞职，董事辞职应当 期届满以前辞任，董事辞任应当向
向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事会提交书面辞职报告，公司收
将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效。公司将
如因董事的辞职导致公司董事 在 2 个交易日内披露有关情况。
董事就任前,原董事仍应当依照法 会低于法定最低人数时,在改选出
律、行政法规、部门规章和本章程 的董事就任前,原董事仍应当依照
规定,履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外,董事辞职 程规定,履行董事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效 第一百零八条 公司建立董事
或者任期届满,应向董事会办妥所 离职管理制度，明确对未履行完毕
有移交手续,其对公司和股东承担 的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务,在任期结束后并不当 追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除,在两年内仍然有效。 者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的
忠实义务,在任期结束后并不当然
解除,在两年内仍然有效。董事在任
职期间 因执行职务而应 承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司 第一百一十一条 董事执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的,公司将
章或本章程的规定,给公司造成损失 承担赔偿责任；董事存在故意或者
的,应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按 /
关规定执行。
第三节 董事会 第二节 董事会
第 一 百 一 十 七 条 董事会由 第一百一十二条 公司设董事
会成员的比例不得低于三分之一 ） ，设 中独立董事占董事会成员的比例不
董事长 1 人。 得低于三分之一 ），设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使 第一百一十三条 董事会行使
下列职权: 下列职权:
(一)负责召集股东大会，并向 (一)负责召集股东会，并向股
大会报告工作； (二)执行股东大会 东会报告工作；
的决议； (二)执行股东会的决议；
( 三) 审 议 公 司 战 略 和 发展 规
划； (三)决定公司的经营计划和投
(四)决定公司的经营计划和投 资方案；
资方案； (四)制订公司的利润分配方案
(五)制订公司的年度财务预算 和弥补亏损方案；
方案、决算方案； (五)制订公司增加或者减少注
(六)制订公司的利润分配方案 册资本、发行债券或其他证券及上
和弥补亏损方案； 市方案；
(七)制订公司增加或者减少注 (六)拟订公司重大收购、收购
册资本、发行债券或其他证券及上 本公司股票或者合并、分立、解散
市方案； 或变更公司形式方案；
(八)拟订公司重大收购、收购 (七) 在股东会授权范围内,决
本公司股票或者合并、分立和解散 定公司对外投资、收购出售资产、
或变更公司 资产抵押、对外担保事项、委托理
形式方案； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 在股东大会授权范围内, (八)决定公司内部管理机构的
决定公司对外投资、收购出售资产、 设置；
资产抵押、对外担保事项、委托理 (九)决定聘任或者解聘公司经
财、关联交易、对外捐赠等事项； 理、董事会秘书及其他高级管理人
(十)决定公司内部管理机构的 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
设置； 根据经理的提名，决定聘任或者解
( 十 一 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司经 聘公司副经理、财务负责人等高级
理、董事会秘书；根据经理的提名， 管理人员，并决定其报酬事项和奖
聘任或者解聘公司副经理、财务负 惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报 (十 )制 定公司 的 基 本管 理制
酬事项和奖惩事项；对高级管理人 度；
员进行检查和考核； (十一)制订公司章程的修改方
(十二)制订公司的基本管理制 案；
度； (十二 ) 管理 公 司 信息 披露 事
(十三)制订公司章程的修改方 项；
案； (十三)向股东会提请聘请或更
( 十 四 ) 管 理 公 司 信 息 披 露事 换为公司审计的会计师事务所；
项； (十四)听取公司经理的工作汇
(十五)向股东大会提请聘请或 报并检查经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务所； (十五)批准公司对子公司向银
(十六)听取公司经理的工作汇报并 行贷款提供担保（按规定应当提交
检查经理的工作； 股东会审议的除外）；
(十七)制订、调整公司的重大 (十六)法律、行政法规、部门
收入分配方案，包括公司工资总额 规章、公司章程规定，或者股东会
预算与清算方案等，批准公司职工 授予的其他职权。
收入分配方案、公司年金方案；对 超过股东会授权范围的事项，
工资分配决议执行情况进行监督； 应当提交股东会审议。
(十八)批准公司对子公司向银
行贷款提供担保（按规定应当提交
股东大会审议的除外）；
(十九)法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第一百一十九条 公司董事会 第一百一十四条 公司董事会
应当就注册会计师对公司财务报告 应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准意见的审计报告向股 出具的非标准意见向股东会作出说
东大会作出说明。 明。
第一百二十条 董事会制定董 第一百一十五条 董事会制定
事会议事规则，以确保董事会的工 董事会议事规则，以确保董事会落
作效率和科学决策。 实股东会决议，提高工作效率、保
证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当 第一百一十六条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限,建立严 关联交易、对外捐赠等权限,建立严
格的审查和决策程序；重大投资项 格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进 目应当组织有关专家、专业人员进
行评审,并报股东大会批准。 行评审,并报股东会批准。
下列事项应当经上市公司全体 董事会有权决定下列事项：
独立董事过半数同意后，提交董事 (一)一年内累计对外投资金额
会审议： 不超过公司最近一期经审计净资产
（一）应当披露的关联交易； 20%或者不超过 2.5 亿元，以较低
（二）上市公司及相关方变更 的为准；单笔对外投资金额不超过
或者豁免承诺的方案； 公司最近一期经审计净资产 10%或
（三）被收购上市公司董事会 者不超过 1 亿元，以较低的为准。
针对收购所作出的决策及采取的措 境外投资和控股子公司的单独对外
施； 股权投资不在上述授权范围内；
（四）法律、行政法规、中国 (二)公司内部（公司与子公司、
证监会规定和公司章程规定的其他 子公司与子公司之间）的委托贷款，
事项。 公司购买国有商业银行低风险理财
会议审议。 (三) 公司依据在不同发展阶
董事会有权决定下列事项： 段的融资需求确定公司的资产负债
(一)一年内累计对外投资金额 率，由董事会决定资产负债率不超
不超过公司最近一期经审计净资产 过 70%范围内发生的新增贷款、融
的为准；单笔对外投资金额不超过 事会在公司股东会批准的年度投资
公司最近一期经审计净资产 10%或 计划或 年度财务预算中 确定的贷
者不超过 1 亿元，以较低的为准。 款、融资额度内审批；超过资产负
境外投资和控股子公司的单独对外 债率、年度贷款、融资额度的由股
股权投资不在上述授权范围内； 东会审批。
(二)公司内部（公司与子公司、
子公司与子公司之间）的委托贷款，
公司购买国有商业银行低风险理财
产品；
(三) 公司依据在不同发展阶
段的融资需求确定公司的资产负债
率，由董事会决定资产负债率不超
过 70%范围内发生的新增贷款、融
资、贷款、融资展期等事项；由董
事会在公司股东大会批准的年度投
资计划或年度财务预算中确定的贷
款、融资额度内审批；超过资产负
债率、年度贷款、融资额度的由股
东大会审批。
第一百二十三条 董事长行使 第一百一十七条 董事长行使
下列职权: 下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主 (一)主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的 (二)督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
(三)签署公司股票、公司债券 (三)董事会授予的其他职权。
及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能 第一百一十八条 董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由半 履行职务或者不履行职务的,由过
数以上董事共同推举一名董事履行 半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第 一 百 二 十 六 条 代 表 1/10 第一百二十条 代表 1/10 以
以上表决权的股东、1/3 以上董事 上表决权的股东、1/3 以上董事或
或者监事会,可以提议召开董事会 者审计委员会,可以提议召开董事
临时会议。董事长应当自接到提议 会临时会议。董事长应当自接到提
后 10 日内,召集和主持董事会会 议后 10 日内,召集和主持董事会
议。 会议。
第一百二十九条 董事会会议 第一百二十三条 董事会会议
应当由二分之一以上的董事出席方 应当有过半 数的董事 出席方可举
可举行，每一董事享有一票表决权， 行，每一董事享有一票表决权，董
过半数通过；由董事会审批的对外 半数通过；由董事会审批的对外担
担保，必须经出席董事会的三分之 保，必须经出席董事会的三分之二
二以上董事审议通过。 以上董事审议通过。
会议决议事项所涉及的企业有关联 会会议决议事项所涉及的企业或者
关系的,不得对该项决议行使表决 个人有关联关系的,该董事应当及
权,也不得代理其他董事行使表决 时向董事会书面报告。有关联关系
权。该董事会会议由过半数的无关 的董事 不得对 该项决议行使表 决
联关系董事出席即可举行,董事会 权,也不得代理其他董事行使表决
会议所作决议须经无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关
过半数通过。出席董事会的无关联 联关系董事出席即可举行,董事会
董事人数不足 3 人的,应将该事项
会议所作决议须经无关联关系董事
提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足 3 人的,应当将
该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会临时 第一百二十五条 董事会召开
会议在保障董事充分表达意见的前 会议和 表决可以采用电 子通信方
提下，可以用传真方式进行并作出 式。
决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议 第一百二十六条 董事会会议
应当由董事本人出席，董事因故不 应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事 能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。 代为出席。
委托书应当载明代理人的姓 委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、权限和有效期限， 名、代理事项、授权范围和有效期
代为出席会议的董事应当在授 代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未 权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出 出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投 席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 票权。
第一百三十三条 董事会会议 第一百二十七条 董事会应当
应当有记录，出席会议的董事应当 对会议所议事项的决定做成会议记
在会议记录上签名。出席会议的董 录，出席会议的董事应当在会议记
的发言作出说明性记载。董事会会 司档案保存，保存期限为 10 年。
议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，董事会会议记录保管 10 年。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇七条 公司建立独立
董事制度，独立董事是指不在公司
所受聘的公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
公司制定独立董事工作制度。
具体规定独立董事的任职资格与任
免、职责与履职方式、履职保障、
监督管理与法律责任等内容。
第一百〇八条 独立董事应当 第一百二十九条
独立履行职责，不受公司及其主要 独立董事应当按照法律、行政
股东、实际控制人等单位或者个人 法规、中国证券监督管理委员会规
的影响。 定、证券交易所业务规则和公司章
独立董事对公司及全体股东负 程的规定，认真履行职责，在董事
有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 会中发挥参与决策、监督制衡、专
行政法规、中国证券监督管理委员 业咨询作用，维护公司整体利益，
会规定、证券交易所业务规则和公 保护中小股东合法权益。
司章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百一十四条 独立董事应 第一百三十五条 担任公司独
当符合下列条件： 立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规及
其他有关规定，具备担任上市公司 其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格； 董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董 （二）符合本章程规定的独立
事管理办法》第六条要求的独立性； 性要求；
（三）具备上市公司运作的基 （三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、法规、规 本知识，熟悉相关法律、法规、规
章及规则； 章及规则；
（四）具有五年以上履行独立 （四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者 董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验； 经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德， （五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录； 不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国 （六）法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务 证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。 规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事履 第一百三十六条 独立董事作
行下列职责： 为董事会的成员，对公司及全体股
议事项发表明确意见； 履行下列职责：
（二）对本章程第一百二十一 （一）参与董事会决策并对所
条第二款、第一百三十六条所列上 议事项发表明确意见；
市公司与其控股股东、实际控制人、 （二）对公司与其控股股东、
董事、高级管理人员之间的潜在重 实际控制人、董事、高级管理人员
大利益冲突事项进行监督，促使董 之间的潜在重大利益冲突事项进行
事会决策符合上市公司整体利益， 监督，保护中小股东合法权益；
保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提
（三）对上市公司经营发展提 供专业、客观的建议，促进提升董
供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平；
事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国
（四）法律、行政法规、中国 证监会规定和公司章程规定的其他
证监会规定和公司章程规定的其他 职责。
职责。
……
第一百一十五条 第一百三十七条 独立董事行
…… 使下列特别职权：
独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对
（一）独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询或者
公司具体事项进行审计、咨询或者 核查；
核查； （二）向董事会提议召开临时
（二）向董事会提议召开临时 股东会；
股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股
（四）依法公开向股东征集股 东权利；
东权利； （五）对可能损害公司或者中
（五）对可能损害公司或者中 小股东权益的事项发表独立意见；
小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国
（六）法律、行政法规、中国 证监会规定和公司章程规定的其他
证监会规定和公司章程规定的其他 职权。
职权。 独立董事行使前款第一项至第
独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立
三项所列职权的，应当经独立董事 董事过半数同意。
专门会议审议，并经全体独立董事 独立董事行使第一款所列职权
过半数同意。 的，公司应当及时披露。上述职权
独立董事行使第二款所列职权 不能正常行使的，公司应当披露具
的，公司应当及时披露。上述职权 体情况和理由。
不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应
/
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十九条 公司建立全
部由独 立董事参加的专 门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十
七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会 第一百四十条 公司董事会设
设立审计委员会、战略与ESG委员 立审计委员会，行使《公司法》规
会、内控合规与风险管理委员会， 定的监事会的职权。审计委员会成
并根据需要设立提名、薪酬与考核 员为 3 名，为不在公司担任高级管
等相关专门委员会。专门委员会对 理人员的董事，其中独立董事 2 名
董事会负责，依照本章程和董事会授 由独立董事中会计专业人士担任召
权履行职责，提案应当提交董事会审 集人。
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员应当为
不在公 司 担任 高 级 管理人员 的董
事，独立董事应当过半数，并由独
立董事 中 会计 专 业 人士担任 召集
人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
公司未在董事会中设置提名委
员会、薪酬与考核委员会的，由独
立董事专门会议按照《上市公司独
立董事管理办法》相关规定对被提
名人任职资格进行审查或向董事会
提出建议。
第一百三十六条 第一百四十二条 审计委员会
…… 负责审核公司财务信息及其披露、
审计委员会负责审核公司财务 监督及评估内外部审计工作和内部
信息及其披露、监督及评估内外部 控制，下列事项应当经审计委员会
审计工作和内部控制，下列事项应 全体成员过半数同意后，提交董事
当经审计委员会全体成员过半数同 会审议：
意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定
（一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评
期报告中的财务信息、内部控制评 价报告；
价报告； （二）聘用或者解聘承办上市
（二）聘用或者解聘承办上市 公司审计业务的会计师事务所；
公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司
（三）聘任或者解聘上市公司 财务负责人；
财务负责人； （四）因会计准则变更以外的
（四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更
原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正；
或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国
（五）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他事
证监会规定的其他事项。 项。
……
第一百三十六条 第一百四十三条 审计委员会
…… 每季度至少召开一次会议，两名及
审计委员会每季度至少召开一 以上成员提议，或者召集人认为有
次会议，两名及以上成员提议，或 必要时，可以召开临时会议。审计
临时会议。审计委员会会议须有三 出席方可举行。
分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十四条 公司董事会
设置【战略与 ESG 委员会】、【内控
合规与风险管理委员会】，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。公司可以根据需要设立
会。
公司未在董事会中设置提名委
员会、薪酬与考核委员会的，由独
立董事专门会议按照《上市公司独
立董事管理办法》相关规定对被提
名人任职资格进行审查或向董事会
提出建议。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设经理一 第一百四十七条 公司设经理
名，由董事会聘任或解聘。公司设副 一名，由董事会决定聘任或解聘。
经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会决
公司经理、副经理、财务负责人和董 定聘任或解聘。公司经理、副经理、
事会秘书为公司高级管理人员。 财务负责人和董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十 第一百四十八条 本章程关于
七条关于不得担任董事的情形、同 不得担任董事的情形、离职管理制
时适用于高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人
忠实义务和第一百条(四)～(六)关 本章程关于董事的忠实义务和
于勤勉义务的规定,同时适用于高级 勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百四十三条 经理对董事 第一百五十一条 经理对董事
会负责，行使下列职权: 会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理 (一)主持公司的生产经营管理
工作，并向董事会报告工作； 工作，组织实施董事会决议，并向
(二)组织实施董事会决议、公 董事会报告工作；
司年度计划和投资方案； (二)组织公司年度经营计划和
(三)拟订公司内部管理机构设 投资方案；
置方案； (三)拟订公司内部管理机构设
( 四) 拟 订 公 司 的 基 本 管理 制 置方案；
度； (四 )拟订 公 司 的基 本管 理制
(五)制订公司的具体规章； 度；
(六)提请董事会聘任或者解聘 (五)制定公司的具体规章；
公司副经理、财务负责人； (六)提请董事会聘任或者解聘
(七)聘任或者解聘除应由董事 公司副经理、财务负责人；
会聘任或者解聘以外的管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由
(八)拟定公司职工的工资、福 董事会决定聘任或者解聘以外的管
利、奖惩，决定公司职工的聘用和 理人员；
解聘； (八)拟定公司职工的工资、福
( 九) 提 议 召 开 董 事 会 临时 会 利、奖惩，决定公司职工的聘用和
议； 解聘；
(十)公司章程或董事会授予的 (九 )提议 召 开 董事 会临 时会
其他职权。 议；
(十)公司章程或董事会授予的
其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十五条 经理工作细 第一百五十三条 经理工作细
则包括下列内容: 则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程 (一)经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级 (二)经理、副经理及其他高级
工； 工；
(三)公司资金、资产运用，签 (三)公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、 订重大合同的权限，以及向董事会
监事会的报告制度； 的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事 (四)董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百四十六条 高级管理人 第一百五十四条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定,给 的，公司将承担赔偿责任；高级管
公司造成损失的,应当承担赔偿责 理人员存在故意或者重大过失的，
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
任期届满以前提出辞职，有关经理 任期届满以前提出辞职，有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公 辞职的具体程序和办法由经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第八章 党的组织和党建工作 第七章 党的组织和党建工作
第一百六十五条 公司党的基 第一百五十九条 公司党的基
层组织委员会设书记一名，委员会 层组织委员会设书记一名，委员会
成员若干名。其 中按照规定设立纪 成员若干名。其中按照规定设立纪
律检查委员。符合条件的委员会成员通 律检查委员。符合条件的委员会成
过法定程序进入董事会、监事会、经 员通过法定程序进入董事会、经理
理层，董事会、监事会、经理层成员 层，董事会、经理层成员中符合条
中符合条件的党员依照有关规定 和 件的党员依照有关规定和程序进入
程序进入公司党的基层组织委员会。 公司党的基层组织委员会。
第九章 财务会计制度、利润分配和 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司在每一会 第一百六十五条 公司在每一
计年度结束之日起 4 个月内向中国 会计年度结束之日起 4 个月内向
证监会和证券交易所报送年度财务会 中国证监会派出机构和证券交易所
计报告,在每一会计年度前 6 个月结 报送并披露年度报告,在每一会计
束之日起 2 个月内向中国证监会派 年度前 6 个月结束之日起 2 个月
出机构和证券交易所报送半年度财 内向中国证监会派出机构和证券交
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照
内向中国证监会派出机构和证券交易 有关法律、行政法规、中国证监会
所报送季度财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十二条 公司除法定 第一百六十六条 公司除法定
的会计帐册外，不另立会计帐册。 的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开 公司的资金，不以任何个人名义开
立帐户存储。 立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年 第一百六十七条 公司分配当
税后利润时,应当提取利润的 10%列 年税后利润时,应当提取利润的 10%
入公司法定公积金。公司法定公积 列入公司法定公积金。公司法定公
金累计额为公司注册资本的 50%以 积金累计额为公司注册资本的 50%
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的,在依照前款规定提 以前年度亏损的,在依照前款规定
取法定公积金之前,应当先用当年利 提取法定公积金之前,应当先用当
润弥补亏损。 年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公
积金后,经股东大会决议,还可以从 积金后,经股东会决议,还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润,按照股东持有的股份 所余税后利润,按照股东持有的股
比例分配,但本章程规定不按持股比 份比例分配,但本章程规定不按持
例分配的除外。 股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司 股东会违反《公司法》向股东
弥补亏损和提取法定公积金之前向 分配利润的，股东应当将违反规定
股东分配利润的,股东必须将违反规 分配的利润退还公司；给公司造成
定分配的利润退还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与 高级管理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百七十四条 公司的公积 第一百六十八条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司 金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。 生产经营或者转为增加公司注册资
但是,资本公积金将不用于弥补公司 本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用
的该项公积金将不少于转增前公司 弥补的，可以按照规定使用资本公
注册资本的 25%。 积金。
法定公积金转为增加注册资本
时,所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内 第一百七十一条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员， 部审计制度，明确内部审计工作的
对公司财务收支和经济活动进行内 领导体制、职责权限、人员配备、
部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审
/
内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百七十八条 公司内部审 第一百七十三条 内部审计机
计制度和审计人员的职责，应当经 构向董事会负责。
董事会批准后实施，审计负责人向 内部审计机构在对公司业务活
董事会负责并报告工作。 动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十六条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取 第一百七十七条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会 合《证券法》规定的会计师事务所
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计 第一百七十八条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定,董 聘会计师事务所，由股东会决定,董
事会不得在股东大会决定前委任会 事会不得在股东会决定前委任会计
计师事务所。 师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十六条 公司召开股 第一百八十四条 公司召开股
式进行。
第一百八十七条 公司召开董 第一百八十五条 公司召开董
通知方式进行。 进行。
第一百八十九条 因意外遗漏 第一百八十七条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会议 未向某有权得到通知的人送出会议
知，会议及会议作出的决议并不因此 知，会议及会议作出的决议并不仅
无效。 因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资 第一节 合并、分立、增资或减资
第一百九十一条 公司合并可 第一百八十九条 公司合并可
以采取吸收合并和新设合并两种形 以采取吸收合并或者新设合并两种
式。一个公司吸收其他公司为吸收 形式。
公司合并设立一个新的公司为新设 合并,被吸收的公司解散。两个以上
合并,合并各方解散。 公司合并设立一个新的公司为新设
合并,合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并,应 第一百九十一条 公司合并,应
当由合并各方签订合并协议,并编 当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当 制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起 10 日内通知 当自作出合并决议之日起 10 日内
债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 通知债权人,并于 30 日内在《上海
起 45 日内,可以要求公司清偿债务 书之日起 30 日内,未接到通知书
或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十三条 公司分立,其 第一百九十二条 公司分立,其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债 公司分立,应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
立决议 之 日起 10 日 内通知 债权 立决议 之日起 10 日内通 知债权
人,并于 30 日内在《上海证券报》 人,并于 30 日内在《上海证券报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十四条 公司合并后， 第一百九十三条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并后 合并各方的债权、债务，应当由合
存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百九十六条 公司需要减 第一百九十五条 公司减少注
表及财产清单。公司应当自作出减 清单。
少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自股东会作出减少注
知债权人,并于 30 日内 册资本决议之日起 10 日内通知债
在《上海证券报》上公告。债 权人,并于 30 日内在《上海证券
权人自 接 到通 知 书 之日起 30 日 报》或者国家企业信用信息公示系
内,未接到通知书的 统公告。债权人自接到通知书之日
自公告之日起 45 日内,有权 起 30 日内,未接到通知书的自公
要求公司清偿债务或者提供相应的 告之日起 45 日内,有权要求公司
担保。公司减资后的注册资本将不 清偿债务或者提供相应的担保。
低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司依照本
章程第一百六十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日
内在【上海证券报】上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司为增加
优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十八条 有下列情形之 第二百条 公司因下列原因解
一的，公司应当解散并依法进行清 散:
算: (一)本章程规定的营业期限届
(一)本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由
满或者本章程规定的其他解散事由 出现；
出现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要
(三)因公司合并或者分立需要 解散；
解散； (四)依法被吊销营业执照、责
(四)依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困
(五)公司经营管理发生严重困 难,继续存续会使股东利益受到重
难,继续存续会使股东利益受到重大 大损失,通过其他途径不能解决的,
损失,通过其他途径不能解决的,持 持有公司全部股东表决权 10%以上
有公司全部股东表决权10%以上的 的股东,可以请求人民法院解散公
股东,可以请求人民法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十九条 公司有本章 第二百零一条 公司有本章程
程第一百九十八条第（一）项情形 第二百条第（一）项、第（二）项
的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程的， 可以通过修改本章程或经股东会决
表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百条 公司因本章程第一百 第二百零二条 公司因本章程
九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 第二百条第(一)项、第(二)项、第
项、第(五)项规定而解散的,应当在 (四)项、第(五)项规定而解散的,应
解散事由出现之日起 15 日内成立 当清算。董事为公司清算义务人，
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 内成立清算组进行清算。
组进行清算的,债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但本章程
法院指定有关人员组成清算组进行 另有规定或者股东会决议另选他人
清算。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算 第二百零三条 清算组在清算
期间行使下列职权: 期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人； (一) 清理公司财产，分别编制
(二)清理公司财产、编制资产 资产负债表和财产清单；
负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未 (三)处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过 (四)清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩 (六)处理公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活 (七)代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百〇二条 清算组应当自 第二百零四条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人, 成立之日起 10 日内通知债权人,
并于 60 日内在《上海证券报》上 并于 60 日内在《上海证券报》或
公告。债权人应当自接到通知书之 者国家 企业信用信息公 示系统公
日起 30 日内,未接到通知书的自 告。债权人应当自接到通知之日起
公告之日起 45 日内,向清算组申 30 日内,未接到通知的自公告之日
报其债权。 起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债 债权人申报债权,应当说明债
权的有关事项,并提供证明材料。清 权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。 算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得 在申报债权期间,清算组不得
对债权人进行清偿。 对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理 第二百零五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报 清单后，应当制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和 用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公
司债务后的剩余财产,公司按照股 司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开 清算期间,公司存续,但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财 展与清算无关的经营活动。
产在未按前款规定清偿前,将不会 公司财产在未按前款规定清偿
分配给股东。 前,将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理 第二百零六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债 清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破 务的，应当向人民法院申请破产清
产。公司经人民法院宣告破产后， 算。
清算组应当将清算事务移交给人民 人民法院受理破产申请后，清
法院。 算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束 第二百零七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报 后，清算组应当制作清算报告，报
送公司登记机关申请注销公司登记， 公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百〇六条 清算组人员应 第二百零八条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务， 行清算职责，负有忠实义务和勤勉
不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务。
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职
清算组人员因故意或者重大过失 责，给公司造成损失的，应当承担
给公司或者债权人造成损失的，应当 赔偿责任；因故意或者重大过失给
承担赔偿责任。 公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百一十二条 释义 第二百一十四条 释义
(一)控股股东,是指其持有的 (一)控股股东,是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 股份占公司股本总额超过 50%以上
东；持有股份的比例虽然不足 50%, 的股东；持有股份的比例虽然未超
但依其持有的股份所享有的表决权 过 50%,但依其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大 表决权已足以对股东会的决议产生
影响的股东。 重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公 (二)实际控制人,是指通过投
司的股东,但通过投资关系、协议或者 资关系、协议或者其他安排,能够实
其他安排,能够实际支配公司行为的 际支配公司行为的自然人、法人或
人。 者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股 (三)关联关系,是指公司控股
东、实际控制人、董事、监事、高级 股东、实际控制人、董事、高级管
管理人员与其直接或者间接控制的 理人员与其直接或者间接控制的企
企业之间的关系,以及可能导致公司 业之间的关系,以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是,国家控 利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照 第二百一十五条 董事会可依
则不得与章程的规定相抵触。 程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程所称“以 第二百一十七条 本章程所称
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以上”、“ 以内” 都含本 数；
“不满”、 “以外”不含本数。 “以外”、“低于”“多于”不含本
数。
原章程“第七章 监事会”整章节删除，另外条款修订如仅涉及“股
东大会”调整至“股东会”表述的，上述修订比对不单独体现。
因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订
后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及
的条款序号亦相应调整。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司董事会
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