北京市金杜（深圳）律师事务所
关于中国广核电力股份有限公司
一次 H 股类别股东大会
之法律意见书
致：中国广核电力股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受中国广核电力股份有
限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）等中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，本法律意见书中提及的
“中国境内”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中国广核电力股
份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025
年 5 月 21 日召开的 2024 年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025
年第一次 H 股类别股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了以下文件，包括但不限于：
n/new/index）（以下简称巨潮资讯网）并经公司 2022 年度股东大会审议
通过的《公司章程》；
公司关于召开 2024 年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、
香港联合交易所有限公司（以下简称港交所）披露易网站的《2024 年度
股东大会通告》和《2025 年第一次 H 股类别股东大会通告》（以下统称
会议通知）；
会通函》；
公司第四届董事会第十二次会议决议公告》及于 2025 年 3 月 26 日刊载
于港交所披露易网站的《海外监管公告-中国广核电力股份有限公司第四
届董事会第十二次会议决议公告》；
司第四届董事会第十一次会议决议公告》及于 2025 年 1 月 8 日刊载于港
交所披露易网站的《海外监管公告-中国广核电力股份有限公司第四届董
事会第十一次会议决议公告》；
公司第四届监事会第九次会议决议公告》及于 2025 年 3 月 26 日刊载于
港交所披露易网站的《海外监管公告-中国广核电力股份有限公司第四届
监事会第九次会议决议公告》；
的统计结果；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国境内有关法律、
行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
开公司 2024 年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次
H 股类别股东大会的议案》，同意关于召开 2024 年度股东大会、2025 年第一次
A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会相关安排，有关股东大会
的会议通知等文件将另行公告。
关于召开 2024 年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一
次 H 股类别股东大会的通知》，并于 2025 年 4 月 11 日于港交所披露易网站刊
载了《2024 年度股东大会通告》和《2025 年第一次 H 股类别股东大会通告》，
拟定于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东
大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会。
（二） 本次股东大会的召开
大道 2002 号中广核大厦南楼召开，该现场会议由董事长杨长利先生主持。
体时间为 2025 年 5 月 21 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025 年 5 月 21 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与本次股东大会的会议通知中公告的时间、地点、方式、提请会
议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一） 出席本次股东大会的会议人员资格
本所律师对公司 2024 年度股东大会股权登记日的 A 股股东名册及出席本次
股东大会的法人股东的持股证明、授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人
股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司
本次 2024 年度股东大会的 A 股股东及股东代表共 15 人，代表公司有表决权股
份 34,339,785,900 股，占公司有表决权股份总数的 68.001446%。
根据公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会 A 股股东网
络投票结果，参与公司 2024 年度股东大会网络投票的 A 股股东共 2,058 人，代
表有表决权股份 365,133,336 股，占公司有表决权股份总数的 0.723056%。前述
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息
有限公司验证其身份。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
A 股股份股东以外的股东（以下简称 A 股中小投资者）共 2,071 人，代表有表决
权 A 股股份 2,099,765,361 股，占公司有表决权股份总数的 4.1581%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果及 H 股股东投票结果，现场出席公司本次 2024 年度股东大会的 H 股股东及股
东代表共 2 人，代表公司有表决权股份 3,431,775,373 股，占公司有表决权股份
总数的 6.795782%。
综上，出席公司 2024 年度股东大会的股东人数共计 2,075 人，代表有表决
权股份 38,136,694,609 股，占公司有表决权股份总数的 75.520284%。
本所律师对公司 2025 年第一次 A 股类别股东大会股权登记日的股东名册及
出席本次股东大会的法人股东的持股证明、授权委托书、以及出席本次股东大会
的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场
出席公司 2025 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代表共 15 人，代表公
司有表决权 A 股股份 34,339,785,900 股，占公司有表决权 A 股股份总数的
根据公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络投票结
果，参与公司 2025 年第一次 A 股类别股东大会网络投票的股东共 2,058 名，代
表公司有表决权股份 365,133,336 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 0.928266%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
综上，出席公司 2025 年第一次 A 股类别股东大会的股东人数共计 2,073 人，
代 表 有 表 决 权 股 份 34,704,919,236 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 A 股 股 份 总 数 的
出席本次 H 股类别股东大会的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助
公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东
资格确认结果，现场出席公司 2025 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代
理人共 1 人，代表公司有表决权 H 股股份 3,432,086,373 股，占公司有表决权 H
股股份总数的 30.743476%。
除上述出席本次股东大会的人员以外，公司部分董事、监事以及董事会秘书
出席了本次股东大会会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
此外，本所律师作为见证律师出席本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，H 股股东资格确认结果及 H 股股东投票结果由香港中央证券登记有限公司
协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东
大会网络投票的股东、H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、
行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
新议案的情形。
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
年度股东大会全体股东表决结果
议案 赞成 反对 弃权
议案内容 股东性质
序号 股数 占比（%） 股数 占比（%） 股数 占比（%）
普通决议案
A股 34,696,445,000 99.975582 6,257,236 0.018030 2,217,000 0.006388
《2024 年 H股 3,374,948,771 98.344105 52,538,602 1.530945 4,288,000 0.124950
报告》 A 股中小
投资者
A股 34,696,370,400 99.975367 6,237,136 0.017972 2,311,700 0.006661
《2024 年 H股 3,374,948,771 98.344105 52,538,602 1.530945 4,288,000 0.124950
报告》 A 股中小
投资者
度报告》 H股 3,374,948,771 98.344105 52,538,602 1.530945 4,288,000 0.124950
合计 38,071,362,271 99.828689 58,714,038 0.153957 6,618,300 0.017354
A 股中小
投资者
A股 34,696,193,700 99.974858 6,437,036 0.018548 2,288,500 0.006594
《2024 年
H股 3,425,596,373 99.819947 1,891,000 0.055103 4,288,000 0.124950
度经审计
的财务报
A 股中小
告》 2,091,039,825 99.584452 6,437,036 0.306560 2,288,500 0.108988
投资者
A股 34,697,084,400 99.977424 6,279,936 0.018095 1,554,900 0.004480
《2024 年 H股 3,431,774,373 99.999971 1,000 0.000029 0 0.000000
配方案》 A 股中小
投资者
《 关 于 A股 34,695,855,700 99.973884 7,043,736 0.020296 2,019,800 0.005820
投资计划 合计 38,127,627,073 99.976224 7,047,736 0.018480 2,019,800 0.005296
及资本性
A 股中小
支出预算 2,090,701,825 99.568355 7,043,736 0.335453 2,019,800 0.096192
投资者
的议案》
《关于续 A股 34,695,548,738 99.973000 6,609,098 0.019044 2,761,400 0.007957
聘 2025 年 H股 3,425,110,373 99.805786 6,665,000 0.194214 0 0.000000
度财务报 合计 38,120,659,111 99.957953 13,274,098 0.034807 2,761,400 0.007241
告审计机
A 股中小
构 的 议 2,090,394,863 99.553736 6,609,098 0.314754 2,761,400 0.131510
投资者
案》
《关于续 A股 34,694,428,672 99.969772 8,044,464 0.023180 2,446,100 0.007048
聘 2025 年 H股 3,413,667,929 99.472359 17,507,444 0.510157 600,000 0.017484
度内部控 合计 38,108,096,601 99.925012 25,551,908 0.067001 3,046,100 0.007987
制审计机
A 股中小
构 的 议 2,089,274,797 99.500394 8,044,464 0.383113 2,446,100 0.116494
投资者
案》
《关于独 A股 34,696,040,900 99.974418 6,436,536 0.018546 2,441,800 0.007036
立 董 事 H股 3,374,948,771 98.344105 52,538,602 1.530945 4,288,000 0.124950
履职评价
A 股中小
结果的议 2,090,887,025 99.577175 6,436,536 0.306536 2,441,800 0.116289
投资者
案》
《 关 于 A股 5,519,989,025 99.850065 6,358,136 0.115011 1,930,700 0.034924
程服务框
A 股中小 2,091,476,525 99.605249 6,358,136 0.302802 1,930,700 0.091948
架协议及
相关年度 投资者
建议年度
交易金额
上限的议
案》
特别决议案
《关于申 A股 34,696,108,000 99.974611 6,883,536 0.019834 1,927,700 0.005555
请注册与 H股 3,431,771,373 99.999883 4,000 0.000117 0 0.000000
发行银行 合计 38,127,879,373 99.976885 6,887,536 0.018060 1,927,700 0.005055
债务融资 A 股中小
工具的议 投资者
案》
《关于授 A股 34,463,767,669 99.305137 239,353,167 0.689681 1,798,400 0.005182
予董事会 H股 1,266,710,232 36.911222 2,164,465,141 63.071294 600,000 0.017484
发行股份 合计 35,730,477,901 93.690547 2,403,818,308 6.303164 2,398,400 0.006289
一般性授
A 股中小
权 的 议 1,858,613,794 88.515309 239,353,167 11.399044 1,798,400 0.085648
投资者
案》
《关于授 A股 34,696,764,100 99.976501 6,434,636 0.018541 1,720,500 0.004958
予董事会 H股 3,427,032,373 99.861792 4,143,000 0.120725 600,000 0.017484
回购股份 合计 38,123,796,473 99.966179 10,577,636 0.027736 2,320,500 0.006085
一般性授
A 股中小
权 的 议 2,091,610,225 99.611617 6,434,636 0.306445 1,720,500 0.081938
投资者
案》
《关于延 A股 34,695,221,800 99.972057 7,496,436 0.021600 2,201,000 0.006342
长公司向 H股 3,212,908,373 93.622339 218,867,000 6.377661 0 0.000000
不特定对 合计 37,908,130,173 99.400671 226,363,436 0.593558 2,201,000 0.005771
象发行 A
股可转换
公司债券
A 股中小
股东大会 2,090,067,925 99.538166 7,496,436 0.357013 2,201,000 0.104821
投资者
决议有效
期 的 议
案》
《关于延 A股 34,695,730,700 99.973524 6,981,836 0.020118 2,206,700 0.006358
长股东大 H股 3,212,908,373 93.622339 218,867,000 6.377661 0 0.000000
会授权董 合计 37,908,639,073 99.402005 225,848,836 0.592209 2,206,700 0.005786
事会或其
授权人士
A 股中小
全权办理 2,090,576,825 99.562402 6,981,836 0.332506 2,206,700 0.105093
投资者
本次向不
特定对象
发行 A 股
可转换公
司债券具
体事宜有
效期的议
案》
上述议案第 11 项至第 15 项为特别决议案，已获得出席本次股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过；其余议案是普通决议案，已获得出席本次股东
大会的股东所持表决权的过半数通过。
上述第 10 项议案为涉及关联股东回避表决的议案，中国广核集团有限公司
作为关联股东，进行了回避表决。
赞成 反对 弃权
议案
议案内容 股东性质 占比 占比 占比
序号 股数 股数 股数
（%） （%） （%）
特别决议案
A股 34,696,764,100 6,434,636 0.018541 0.004958
《关于授予董事 1 0
性授权的议案》 股中小投 2,091,610,225 99.611617 6,434,636 0.306445 0.081938
资者
《关于延长公司 99.97205 2,201,00
A股 34,695,221,800 7,496,436 0.021600 0.006342
向不特定对象发 7 0
行 A 股可转换
公司债券股东大 99.53816 2,201,00
股中小投 2,090,067,925 7,496,436 0.357013 0.104821
会决议有效期的 6 0
资者
议案》
《关于延长股东 99.97352 2,206,70
A股 34,695,730,700 6,981,836 0.020118 0.006358
大会授权董事会 4 0
或其授权人士全
权办理本次向不
特定对象发行 A 99.56240 2,206,70
股中小投 2,090,576,825 6,981,836 0.332506 0.105093
股可转换公司债 2 0
资者
券具体事宜有效
期的议案》
上述特别决议案，已获得出席本次股东大会的 A 股类别股东所持表决权的
三分之二以上通过。
赞成 反对 弃权
议案
议案内容 占比 占比 占比
序号 股数 股数 股数
（%） （%） （%）
特别决议案
《关于授予
董事会回购
授权的议
案》
《关于延长
公司向不特
定对象发行
A 股可转换 6.38629
公司债券股 0
东大会决议
有效期的议
案》
《关于延长
股东大会授
权董事会或
其授权人士
全权办理本
对象发行 A
股可转换公
司债券具体
事宜有效期
的议案》
上述特别决议案，已获得出席本次股东大会的 H 股类别股东所持表决权的
三分之二以上通过。
以上相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中国广核电力股份有限
公司 2024 年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H
股类别股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
冯 霞
章玉婷
单位负责人：
赵显龙
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