北京市金杜律师事务所上海分所
关于航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：航天晨光股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）受航天晨光股份
有限公司（以下简称公司或航天晨光）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《上市公司股权激励管理办法
（2025修正》（以下合称《管理办法》）1、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称法律法规）和《航天晨光股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划）第
二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）以及公司拟回购
注销本计划授予的部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉相关事项，
出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）
的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司
股权激励管理办法（2025修正）》。《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》系
根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，目前公司暂未根据《公司法》《上
市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，公司监事会对本次解除限售及本次
回购注销相关议案进行审议及发表意见系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了
查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必
须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充
分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的航天晨光股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖有关政府部门、航天晨光或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意航天晨光将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销的批准和授权
（一）2021年12月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《航天晨
光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）等与本计划的相关议案，根据《激励计划》，本计划拟授予限制性股票
公司第七届监事会第四次会议审议通过《激励计划》等与本计划相关的议案。
（二）2021年12月27日，公司独立董事出具《航天晨光股份有限公司独立
董事关于公司七届五次董事会相关事项的独立意见》，全体独立董事一致同意
《激励计划》的内容；同日，公司监事会出具《航天晨光股份有限公司监事会
关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，公司
监事会对《激励计划》等相关事项进行了核查，同意本计划实施。
（三）2022年4月20日，公司于上交所网站披露了《航天晨光股份有限公
司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收
到控股股东中国航天科工集团有限公司转发的国有资产监督管理委员会（以下
简称国务院国资委）《关于航天晨光股份有限公司实施限制性股票激励计划的
批复》（国资考分2022143号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。
（四）2022年5月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<公司限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，审议批准本计划，并授权董事会实施限制
性股票的解除限售、回购注销所需的全部事宜。
（五）2022年5月10日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于调
整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据2022年第一次临时股东
大会的授权将首次授予限制性股票数量调整为1,064.50万股，授予价格为7.45
元/股，并确定以2022年5月10日为本计划首次授予股票的授予日，限售期为限
制性股票完成登记之日起24个月内，关联董事对相关议案均已回避表决。公司
独立董事出具《航天晨光股份有限公司独立董事关于七届八次董事会会议相关
事项的独立意见》，同意首次授予的相关事宜。同日，公司第七届监事会第七
次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并出具核查意见。
（六）2023年6月29日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于
取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等相关议案，由
于公司未能在规定期限内明确2021年限制性股票激励计划预留部分股票的激励
对象，决定取消授予预留限制性股票。公司独立董事出具《航天晨光股份有限
公司独立董事关于七届十九次董事会相关事项的独立意见》，同意取消预留授
予股票。同日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过本次取消授予的相关
议案。
（七）2023年8月14日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》等相关议案，
受公司2022年度权益分配的影响，同意公司授予股份的回购价格调整为7.42元/
股。同日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过本次价格调整的议案。
（八）2024年10月21日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年度第三次
会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的
议案》等相关议案，并将上述议案提交董事会审议。2024年10月28日，公司第
七届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首
次授予股份回购价格的议案》等相关议案，受公司2022年度、2023年度权益分
派的影响，同意公司授予股份的回购价格调整为7.35996元/股。同日，公司第
七届监事会第二十二次会议审议通过本次价格调整的议案。
（九）2025年5月16日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会
议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期
解锁条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第三期限制性股票的议案》，认为第二期解除限售期的解除限售条件已
经成就，第三期解除限售期的解除限售条件未成就，同意实施本次解除限售和
本次回购注销，并将上述议案提交董事会审议。2025年5月21日，公司第七届
董事会第四十一次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第三期限制性股票的议案》，因本计划的第二个限售期
解除限售条件已成就，同意为激励对象办理本次解除限售相关事宜；因本计划
的第三个限售期解除限售条件确定无法成就，同意由公司回购激励对象所持未
解除限售的3,323,500股限制性股票。同日，公司第七届监事会第二十六次会议
审议通过本次解除限售和回购注销的相关议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，航天晨光已就本次解除限售
及本次回购注销履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办
法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本计划首次授予的限制性股票解除限售具体安排如下：
可解除限售
数量占获授
解除限售期 解除限售时间
权益数量比
例
第一个解除限 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个
售期 交易日起至首次授予完成登记之日起36个月
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个
第二个解除限
交易日起至首次授予完成登记之日起48个月 33%
售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起48个月后的首个
第三个解除限
交易日起至首次授予完成登记之日起60个月 34%
售期
内的最后一个交易日当日止
根据公司于2022年5月24日发布的《航天晨光股份有限公司关于2021年限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已于2022年5月20日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予限制性股票的登记
工作。因此，本激励计划第二个解除限售期为自2022年5月20日起36个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划》《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《航天晨光股份有限公司限制性股票激励计划考核实施规
则》，公司和激励对象满足下列条件，激励对象所持限制性股票方可于本期解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。本次解除限售公司层面需要满足的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年度净利润为基数，2023年净利润复合增长率
第二个解除限售期 不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分
（2025年） 位值；2023年净资产收益率不低于3.15%；2023年△
EVA大于零
注：1.上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权
平均净资产收益率。
（1）公司董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员的考核结果与《激励计划》规定的解除限售条件
（含年度业绩考核要求）直接挂钩，达到则解锁，否则将不解锁。在本计划最
后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授
限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任
期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是
否解除限售。
（2）公司本部领导及员工
激励对象当年可解除限售系数根据个人上一年度考核结果确定，个人考核
结果分为“优秀”“良好”“称职”“不称职”，分别对应的解除限售系数如
下：
本部个人考核结果与解除限售比例
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 1 0.8 0
（3）各中心、分子公司领导及员工
激励对象当年可解除限售系数根据所在单位及个人上一年度考核结果确定。
①考核单位上一年度考核结果为“优秀”，则激励对象个人解除限售的考
核结果及解除限售比例如下：
各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 1 0.8 0
②考核单位上一年度考核结果为“良好”，则激励对象个人解除限售的考
核结果及解除限售的比例如下：
各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 0.8 0.6 0
③考核单位上一年度考核结果为“合格”，则激励对象个人解除限售的考
核结果及解除限售的比例如下：
各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 0.6 0.4 0
④考核单位上一年度考核结果为“不合格的”，则该单位所有激励对象均
不得解除限售。激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递
延至下期解除限售，应由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
（三）本次解除限售条件成就情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的成就情况如
下：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的
《审计报告》（众环审字（2025）0205878号）以及《内部控制审计报告》
（众环审字20250205880号）、董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会
议决议、公司第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二十六次会议文
件、公司公开披露的公告及公司出具的说明，并经本所律师查询中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
（ www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic ） 、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 站
（ www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu ） 、 上 交 所 网 站 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规
规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二十六次会议文
件、董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会议决议、公司和本次解除限售
的激励对象出具的说明，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记
录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会信息披露
国证监会江苏监管局网站（www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu）、上交所网站、
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激
励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监
会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月28日出具的
《审计报告》（众环审字（2024）0203305号）、2023年4月27日出具的《审
计报告》（众环审字（2023）0204490号）、于2022年4月28日出具的《审计
报告》（众环审字（2022）0213877号）、天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）于2021年4月26日出具的《审计报告》（天职业字202110868号）、第
七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二十六次会议文件、董事会薪酬
与考核委员会2025年度第三次会议决议以及公司出具的说明并经本所律师核查，
公司以2020年度净利润为基数、2023年度净利润复合增长率为17.41%，大于
平；2023年归属于上市股东的加权平均净资产收益率为3.19%，大于3.15%；
根据公司第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十六次会议、
董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会议文件及公司提供的2023年度员工
绩效考核结果说明，作为公司董事、高级管理人员的3名激励对象考核结果满足
本次解除限售的条件，本次解除限售的股票数量占其获授限制性股票总量比例
为13%（对应本期可解除限售股票总量的比例为39.3939%），需要保留获授限
制性股票总量20%的股票限售至其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除
限售2；2023年度航天晨光各中心或分子公司年度考核评价结果均为“优秀”或
“良好”，公司董事、高级管理人员以外的其他激励对象2023年度个人绩效考
核均为优秀，本次解除限售的股票数量占获授限制性股票总量的33%（对应本
期可解除限售股票总量的比例为100%）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《管理办
法》及《激励计划（草案）》规定的关于第二个解除限售期解锁条件。
三、本次回购注销的相关情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销的原因、回购
数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一）回购注销的原因和数量
《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”/“一、公司发
生异动的处理”规定：“（四）因公司未满足设定的业绩解锁条件或个人层面
考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售
或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和股票市价孰低值进行回购注
销。”
根据《激励计划》，本计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司
层面需要满足的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年度净利润为基数，2024年净利润复合增长率
第三个解除限售期 不低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分
（2026年） 位值；2024年净资产收益率不低于3.54%；2024年△
EVA大于零
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的
根据《激励计划》“第六章 本计划的时间安排”/“五、本计划禁售期”规定，在本计划
最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性
股票总量的20%将限售至其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如本法律
意见书“三、本次回购注销的相关情况”所述，本计划原定最后一批解除限售期即第三
个解除限售期需要公司满足的业绩条件已无法实现，故本次解除限售即为最后一批解除
限售。
《审计报告》（众环审字（2025）0205878号）、公司第七届董事会第四十一
次会议文件、第七届监事会第二十六次会议文件、董事会薪酬与考核委员会
利润为-379,032,206.03元，确定无法满足上述业绩考核目标，激励对象所持有
的原计划于第三个解除限售期限解除限售的合计3,323,500股股票需要由公司回
购。
本所认为，本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
（二）回购价格及资金来源
《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”/“一、公司发
生异动的处理”规定：“（四）因公司未满足设定的业绩解锁条件或个人层面
考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售
或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和股票市价孰低值进行回购注
销。”
《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”/“二、回购价格的调
整方法”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整……派息的调整方式为：P＝
P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
根据公司第七届董事会第二十次、第三十五次及第四十一次会议文件及公
司出具的说明，本次回购注销的价格按照授予价格（受公司2022、2023年度权
益分派的影响，授予价格调整为7.35996元/股）和股票市价（本次回购注销通
过董事会审批日的市价）孰低值确定，回购金额为每股回购价格乘以回购数量，
回购资金来源为公司自有资金。
本所认为，本次回购注销的价格、资金来源符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、
本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《试行
办法》《工作指引》及《激励计划》的规定；本次解除限售满足《管理办法》
及《激励计划》规定的解除限售条件；本次回购注销限制性股票的原因、数量、
回购价格及资金来源符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计
划》的规定；公司尚需履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法
规的规定就本次回购注销办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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