苏州春兴精工股份有限公司
第一章 总则
第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董
事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州春兴精工股
份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规、规范性文件和《苏州春兴精工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋
予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事职责
第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第四条 存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他有
关规定不得担任上市公司董事和高级管理人员情形的，不得担任公司的董事。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。职工代表董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，并可在任期届满前由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解除其职
务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。
第六条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程、本规则规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（四）董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
决议通过；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事
会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向
应当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项
表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向
的原因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被
侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编
制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提
供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务
和勤勉义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第三项规定。
第七条 董事不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事因故离职或被解聘，补选的非职工代表董事自股东会审议通过之日
起，补选的职工代表董事自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生之
日起，至本届董事会任期届满时为止。
第十条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任前，应当按照有关法律法规、《公司章程》及
本规则的规定继续履行职责，但存在本规则第四条规定情形的除外。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 董事会职权
第十二条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定执行。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当根据相关法律规定及在股东会授权范围内，对公司的以
下事项行使职权：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过并及时
披露：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的上述交易
事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累
计计算的原则，适用前款规定。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，公司董事会审议通过并及时披露
后，还应当提交股东会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的上述交易
事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累
计计算的原则，适用前款规定。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，
深圳证券交易所另有规定的除外：
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
（四）公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公
司向董事或者高级管理人员提供借款。
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董
事会审议后及时披露。
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过后提
交股东会审议。
股东会审议。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。
（五）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司提供担保属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
公司股东会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见的审计报告向股东会作出说明。
第十六条 董事会按照股东会的有关决议,设立专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，且应符合相关规定。
第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第四章 董事会召集与通知
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和
主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日前书面通知全体董事和总
经理、董事会秘书。
第二十条 有下列情况之一的，董事会应召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头；通知时限
为：会议召开三日以前。通知全体董事和总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十四条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第五章 议事规则
第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明受托人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，
由委托人承担法律责任。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
(三)委托书应载明委托人对议案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明
确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担
相关的法律责任；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十条 董事会会议原则上采取现场开会方式召开，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取视频、电话、电子邮件、传真或借助所
有董事能进行交流的通信设备等形式，或者现场与通讯结合的方式召开。
以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的
前提下，由会议召集人决定。
如果有全体董事过半数反对以通讯或现场与通讯结合方式召开董事会会议，则
董事会会议必须以现场开会方式召开。
董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以相应召开方式
召开该次董事会会议。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确
的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》《公司关联交易管理制度》规定的因董事与会议议案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项还须经出席
会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十六条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第六章 董事会会议记录与公告
第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性的记载。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；
（二）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议审议的议案及董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议
公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第四十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“低于”、“多
于”、“过”不含本数。
第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜依照有关法律、法规、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定为准。
第四十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
苏州春兴精工股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十一日
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