北京万东医疗科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年第一次修订本）
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
控股子公司关联交易管理，明确管理权限和审批程序，保证公司与关联人之间订立的
关联交易合同符合公开、公正、公平的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全
体股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、证监会关于规范上市
公司关联交易行为的规范性文件、财政部颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二章 关联交易、关联关系及关联人
第一节 关联交易
第二条 上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项。转移事项包括但不限于下述几点：
一、销售产品、商品；
二、委托或者受托销售；
三、购买原材料、燃料、动力；
四、购买或者出售资产；
五、租入或者租出资产；
六、委托或者受托管理资产和业务；
七、赠与或者受赠资产；
八、提供或者接受劳务；
九、提供财务资助；
十、提供担保；
十一、在关联人财务公司存贷款；
十二、与关联人共同投资；
十三、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
十四、债权、债务重组；
十五、签订许可使用协议；
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十六、转让或者受让研究与开发项目；
十七、上海证券交易所认定的其他通过预定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 关联交易应遵循以下基本原则：
一、诚实信用；
二、公平、公开、公允；
三、回避原则，具体为：
（一）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（二）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
四、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二节 关联关系
第四条 本制度所称的关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接
或间接控制或施加重大影响的方式和途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第三节 关联人
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
一、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
二、由上述第一项直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
三、由本制度第八条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
四、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
五、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
一、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
二、公司董事和高级管理人员；
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三、本制度第七条第一项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
四、本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
五、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联
人：
一、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一的；
二、过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一的。
董事会审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第三章 关联交易价格的确定及关联交易管理
第一节 关联交易价格确定
第十条 本制度所称的关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所
涉及的商品或劳务的交易价格。
第十一条 关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；若有市场价格，则按照
市场价格定价；若无市场价格，则按照协议价定价。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
市场价是指以不偏离市场中第三方的价格或收费标准确定的商品或劳务的价格。
协议价是指由交易双方协商确定价格。
第十二条 公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，并
由公司财务部代表价格委员会出具价格公允的分析报告，作为签订该关联交易的价格
依据。
第二节 关联交易的管理
第十三条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
第十四条 交易双方应在季度结束后进行清算，若出现按照关联交易协议中的约
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定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定
处理：
一、按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价
格相比变动在±5％之内时，由财务部报公司总裁批准后进行结算。
二、按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价
格相比变动超过±5％但不超过±10％时，由财务部报公司总裁会议批准后进行结算。
三、按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价
格相比变动超过±10％时，由公司报董事会批准后进行结算。
第十五条 公司在发生关联交易时必须向董事会秘书备案，备案材料包括但不限
于：关联交易的必要性分析报告、价格确定的依据、交易的内容、交易的数量及相关
要求等。
第十六条 董事会秘书应每半个年度向董事会通报关联交易的发生情况，接受董
事会成员的质询。
第十七条 公司与控股子公司或有对其控制权的公司发生的关联交易由财务部
门每半个年度向公司董事会秘书备案，备案材料同于第十五条要求。
第十八条 关联交易双方应在购买商品和接受劳务等关联交易的协议中严格规
定该关联交易标的的质量要求，验收标准等内容。
第十九条 关联交易中交易内容涉及交易双方商业机密的，关联交易双方应在该
关联交易协议中明确约定保密条款以及违反保密条款应承担的违约责任。
第四章 关联交易的决策权限、回避和表决程序
第一节 关联交易的决策权限
第二十条 公司与关联人之间的单次或连续 12 个月内累计关联交易金额低于人
民币 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％的关联交易，由公
司总裁或总裁会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于
其中必须发生的关联交易，由总裁或总裁会议审查通过后实施。
第二十一条 公司与关联法人之间的单次或连续 12 个月内累计关联交易金额在
人民币 300 万元－3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5－5％之间的
关联交易，或者公司与关联自然人之间单次或累计交易金额在 30 万元以上的关联交
易，按以下程序进行：
一、经公司总裁会议按本制度第二十条的规定进行初审后认为必须发生关联交易
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的，总裁须责成有关职能部门按照总裁会议决定，将有关关联交易事宜制作书面报告，
并草拟相应关联交易协议或合同。总裁在总裁会议结束后两个工作日内向公司董事会
书面报告。
二、公司董事会在收到总裁报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。
董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论。出席会议的董事可
以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找使该项交易与第三方进行，从而替代
与关联人发生交易；总裁应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻找与第三方
交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
三、董事会审查有关关联交易的合理性，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的，则必须调查该交易对本
公司是否有利。当本公司向关联人购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本
的，董事会应确认该项关联交易存在必要性且具有合理性。
（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、
有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十二条 公司与关联人之间的单次或连续 12 个月内累计关联交易金额在人
民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上的关联交易，公
司董事会必须按照第二十一条程序，向股东会提交预案，经股东会通过后实施。
第二十三条 董事会对上述第二十一条、第二十二条规定的关联交易，应当由公
司独立董事专门会议进行审议。
第二节 关联交易的回避和表决程序
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东会审议。本条所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
一、为交易对方；
二、为交易对方的直接或者间接控制人；
三、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
四、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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五、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
六、中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。本条所
称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
一、为交易对方；
二、为交易对方的直接或者间接控制人；
三、被交易对方直接或者间接控制；
四、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
五、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
六、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股
东。
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司对本制度第二十条规定的关联交易，可以不作临时公告，但应
在定期报告中披露。
第二十七条 公司对涉及本制度第二十一条规定的关联交易，应在签订协议后两
个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十八条 涉及本制度第二十一、二十二条规定的关联交易，公司董事会必须
在作出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。公司披露关联交易事项时，
应当向上海证券交易所提交下列文件：
一、董事会决议、决议公告文稿和独立董事专门会议决议；
二、与交易有关的协议或者意向书；
三、交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
四、证券服务机构出具的专业报告（如适用）。
第二十九条 公司对涉及本制度第二十三条所述的关联交易，在公司股东会批准
后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的
投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东会批准，与该
关联交易有利害关系的关联人放弃在股东会上对该议案的投票权”。
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对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公
司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明
理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第三十条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披
露：
一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
三、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
四、上海证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司的关联交易公告应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的
要求披露所需内容。公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向上海证
券交易所报告并公告。
第六章 附则
第三十二条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比
例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十三条 本制度自公司董事会批准生效后实施。
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