证券代码：688356 证券简称：键凯科技
北京键凯科技股份有限公司
议案八：《关于公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬标准的议案》
议案九：《关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬标准的议案》
议案十： 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《北京键凯科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《北京键凯科技股份有限公司股东大会议
事规则》等有关规定，特制定北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，
不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代
理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应
与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东
及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、 股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理
人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、 股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股
东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或
弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、 本次股东大会现场会议推举 1 名股东代理人、1 名监事为计票人，1 名
股东代理人、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结
果上签字。
十一、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现
场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。
十三、 开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、 本次会议由公司聘请的北京市时代九和律师事务所律师现场见证并
出具法律意见书。
十五、 本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代
理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年
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一、会议时间、地点及投票方式
凯莱酒店
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案一：《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
议案三：《关于<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
议案四：《关于<2024 年年度报告>及摘要的议案》
议案五：《关于<2024 年财务决算报告>的议案》
议案六：《关于<2025 年财务预算报告>的议案》
议案七：《关于<2024 年年度利润分配方案>的议案》
议案八：《关于公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬标准的议
案》
议案九：《关于公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬标准的议
案》
议案十：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
议案十一：《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的
规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事
会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作。
公司董事会结合公司 2024 年实际运行情况以及经营情况，编制了《2024 年
度董事会工作报告》，具体内容详见文末附件 1《北京键凯科技股份有限公司 2024
年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2024 年
年度股东大会审议。
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董事会
议案二：《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职责，积
极开展相关工作，列席董事会、股东大会会议，并对公司依法运作情况和公司董
事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进
了公司的规范化运作。
监事会根据 2024 年度工作情况进行了总结，编制了《2024 年度监事会工作
报告》，具体内容详见文末附件 2《北京键凯科技股份有限公司 2024 年度监事会
工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2024 年
年度股东大会审议。
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监事会
议案三：《关于<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系
的完善，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
独立董事编制了《2024 年度独立董事述职报告》，具体详见公司 2025 年 4
月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份
有限公司 2024 年度独立董事述职报告》（张杰、高巧莉、王春飞）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2024 年
年度股东大会审议。
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董事会
议案四：《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制了 2024
年年度报告及摘要，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司 2025 年 4
月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份
有限公司 2024 年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。
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董事会
议案五：《关于<2024年财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定了《北京
键凯科技股份有限公司 2024 年财务决算报告》，具体详见文末附件 3《北京键
凯科技股份有限公司 2024 年财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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董事会
议案六：《关于<2025年财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司在总结 2024 年经营情况和分析 2025 年经营形势的基础上，审慎预测了
年财务预算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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董事会
议案七：《关于<2024年年度利润分配方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司母公司累计可供分配利润为人民币 68,059,432.92 元。经董事会决议，公司
用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至目前，公司
总股本 60,650,700 股，根据《公司法》规定扣除存放于股票回购专用证券账户的
股为基数以此计算合计拟派发现金红利 9,075,417.90 元（含税）。本年度公司现
金分红总额 9,075,417.90 元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的
股份回购金额 10,500,337.30 元。现金分红和回购金额合计 19,575,755.20 元，占
本年度归属于公司股东净利润的比例 65.61%。其中，以现金为对价，采用集中
竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和
回购并注销金额合计 9,075,417.90 元，占本年度归属于公司股东净利润的比例
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 147,914 股，不参与本次利润分配。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《北京键凯科技股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告》（公告编
号：2025-013）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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董事会
议案八：《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准
的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬标准如下：
（1）根据公司与独立董事签署的《独立董事聘任协议》，2024 年，公司独
立董事实际领取薪酬的情况为每人 10000 元/月（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的
非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了 2025 年度董事薪酬方
案如下：
（1）在公司担任独立董事的薪酬为每年 12 万元（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的
非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议，现提请公司2024年年度股
东大会审议。
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董事会
议案九：《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准
的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬标准具体如下：
（1）未在公司任职的外部监事的薪酬为每年 12 万元（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的股东监事无薪酬；在公司担任行政职务的监
事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，公司制定了 2025 年度监事薪酬方案如下：
（1）未在公司任职的外部监事的薪酬为每年 12 万元（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的股东监事无薪酬；在公司担任行政职务的监
事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议，现提请公司2024年年度股
东大会审议。
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监事会
议案十：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自
公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日
止。提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
购。
（四）定价方式或者价格区间
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发
行底价将作相应调整。
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发
行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要
求处理与发行相关的信息披露事宜；
括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要
文件；
章程》所涉及的变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施
与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议的有效期
本项授权决议有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司
（十）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证
券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的
上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，按照有关规定执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司2024年年
度股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司
董事会
议案十一：《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条
件已经成就，合计归属限制性股票数量 36,000 股，公司已完成相应股份登记工
作。
鉴于此，公司董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对公司
注册资本、股本及《公司章程》调整如下：
（1）公司股份总数由 60,614,700 股增加至 60,650,700 股，公司注册资本由
（2）公司章程修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 6061.47 万 第六条 公司注册资本为人民币 6065.07 万元。
元。
第二十条 公司股份总数为 60,614,700 股， 第二十条 公司股份总数为 60,650,700 股，公
公司发行的股份全部为人民币普通股。 司发行的股份全部为人民币普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公
告编号：2025-012）及《公司章程》全文。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议，现提请公司 2024 年年度
股东大会审议。
北京键凯科技股份有限公司
董事会
附件 1：《北京键凯科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事
会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责、
认真做好董事会各项日常工作、科学决策公司事项、监督和检查公司经营计划的
执行情况，确保了公司经营业务稳定发展。现将董事会 2024 年度工作情况汇报
如下：
一、经营情况
公司所有者净利润 2,983.78 万元，比去年同期下降 74.22%。报告期内，影响公
司业绩的主要因素系国内产品销售收入减少及辽宁盘锦募投项目投入使用后折
旧摊销及生产运营成本增加。
二、董事会日常工作情况
召开日期 会议名称 议案名称
的议案》；
项报告>的议案》；
年度薪酬标准的议案》；
召开日期 会议名称 议案名称
况及 2024 年度薪酬标准的议案》；
议案》；
财产品的议案》；
特定对象发行股票的议案》；
年度履行监督职责情况的议案》；
评估的议案》；
案》；
案》。
案》；
的议案》；
的专项报告的议案》；
授予尚未归属的限制性股票的议案》；
分第二个归属期符合归属条件的议案》；
方案的半年度评估报告的议案》。
月 30 日 第十次会议
补充流动资金的议案》。
月8日 第十一次会议
会的议案》。
认真执行了股东大会审议通过的各项决议。具体情况如下：
召开日期 会议名称 议案名称
一次临时股
月 16 日 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
东大会
月 24 日 度股东大会
度薪酬标准的议案》
度薪酬标准的议案》
对象发行股票的议案》
二次临时股 1.《关于变更公司 2024 年度审计机构的议案》
月 27 日
东大会
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规
定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（1）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战
略规划并提出可行性建议。董事会战略委员会由 3 名董事组成，主任委员由董事
长担任。报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》
履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益
和决策的质量发挥了重要作用。
（2）公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由从事
专业会计工作的独立董事担任。报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责
的原则，实施了监督公司的内部审计制度的建立及实施、协调内部审计与外部审
计之间的沟通、审核公司的财务信息等重要工作。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事
（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪
酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与
考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
（4）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理
人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事提名
委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告
期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，
进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。
次战略委员会及 2 次薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会严格按照《公司章
程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见
与建议，协助董事会科学决策。
报告期内，公司独立董事未发生变动。
在公司任职的独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关
法律、法规及《公司章程》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事工作制度》
等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策
等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东
的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
报告期内，公司证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管
机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了
解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。
施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展
需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的
真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、
完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
三、2025 年度工作计划
学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。公司董事会将重点开
展以下工作：
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严
格按照《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等相关规定，召集、
召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥
独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更
多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，
提高履职能力以及工作的规范性。
规范的信息披露是上市公司的责任与义务。董事会将严格按照相关监管要求
认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报
告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息
披露透明度与规范性。
董事会将督促公司通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对
公司的了解和信任，进一步巩固双方良好、和谐、稳定的关系。
董事会将积极组织董事和高级管理人员参加各类培训，深入学习各类新颁布
的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，不断提高董事、高级
管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。
北京键凯科技股份有限公司董事会
附件 2：《北京键凯科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
司法》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，
出于切实维护公司利益和股东权益的角度，认真履行各项职责。本年度，公司监
事会参与各项重大事项的审议，特别是对公司经营活动、财务状况、募集资金的
使用、股权激励实施等方面实施了有效监督，促进了公司的规范化运作。现将公
司监事会 2024 年度主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体内容如下：
召开日期 会议名称 议案名称
报告>的议案》；
第三届监事会 8.《关于公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024
第六次会议
及 2024 年度薪酬标准的议案》；
年度薪酬标准的议案》；
财产品的议案》；
召开日期 会议名称 议案名称
的议案》；
专项报告的议案》；
第七次会议 的议案》；
予尚未归属的限制性股票的议案》；
第二个归属期符合归属条件的议案》。
第三届监事会
第八次会议
补充流动资金的议案》。
第三届监事会
第九次会议
第三届监事会
第十次会议
二、监事会对公司有关事项发表的核查意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着
重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》
《证券法》及《公司章程》等有 关
法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议， 对
公司 2024 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司
依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规
定，董事会对股东大会所有决议有效执行。各位董事和高级管理人员执行公司职
务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事
会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。
监事会认为，公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财务运行状况良
好，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定；
监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合报告
期内，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反
保密规定的行为。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对募集资金管理情况进行了检查监督。监事会认为，报告
期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理相
关的规定，对募集资金的存放与使用等事项进行了有效管理，并及时、准确、完
整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募
投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用
募集资金的情形。
（四）监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
报告期内，监事会对调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、作废 2021
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票、预留授予部分第二个
归属期符合归属条件等事项进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司内部控制制度执行情况
公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等法律
法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。
监事会认为，报告期内，公司内部控制体系规范、合法，并能够得到有效执行，
公司没有发生违反内部控制制度的情形。
事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续
加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权
益。
北京键凯科技股份有限公司监事会
附件 3：《北京键凯科技股份有限公司 2024 年财务决算报告》
万元，比去年同期下降 74.22%。报告期内，影响公司业绩的主要因素系国内产
品销售收入减少及辽宁盘锦募投项目投入使用后折旧摊销及生产运营成本增加。
公司 2024 年正处于业绩转型调整期：国内市场方面，受下游商业化产品的
价格压力传导、价格竞争激烈等因素影响，公司国内订单量及对应的产品销售收
入较上年同期降幅较大。国外市场方面正处于客户结构调整期，总体收入较上年
同期略有减少，其中，海外医疗器械端客户订单量较上年有一定程度的下降，海
外药品端客户新药上市销售带来的订单量较上年同期有显著增加。
公司自 2023 年 4 月起不再向特宝生物收取派格宾产品的销售提成，导致国
内技术服务收入较上年同期下降较多，2024 年公司继续向特宝生物收取其 2023
年 6 月新上市珮金产品的销售提成。国外技术服务收入较上年同期有较高的增长。
辽宁盘锦募投项目于 2023 年 10 月投入使用并进行试生产。2024 年，随着
在建工程中的各类资产陆续达到可使用状态，2023 年已转固以及 2024 年度新转
固资产计提的资产折旧及摊销总额较上年度显著增加，此外，新厂经营运营成本
也较上年大幅增加。
一、 2024 年度公司总体经营情况分析
报告期内，公司营业收入和净利润较上年同期相比均有所下降。公司实现营
业总收入 22,709.68 万元，同比下降 22.26%；实现归属于母公司所有者的净利
润 2,983.78 万元，同比下降 74.22%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润 1,947.98 万元，同比下降 82.64%。
报告期内，公司营业收入减少主要源于国内主要客户订单情况不及预期，海
外主要客户库存计划调整以及国内技术服务费到期等因素综合影响所致。2024
年，公司实现产品销售收入 20,828.33 万元，较上年同期下降 23.90%，其中：
国内产品销售收入 7,917.07 万元，同比下降 41.22%，主要系国内主要大客户订
单量减少所致；国外产品销售收入 12,911.26 万元，同比下降 7.10%，其中：药
品端产品销售收入较上年同比增长 195.78%，主要系欧洲客户新药上市销售增长
传导至公司端订单量增加；医疗器械端产品销售收入较上年同比下降 30.08%，
主要系海外第一大医疗器械客户库存计划调整导致 2024 年度公司订单量较以前
年度客户备货高峰期订单量有所下降。公司自 2023 年 4 月起不再向特宝生物收
取派格宾产品的销售提成，导致国内技术服务收入较上年同期下降较多，2024
年公司继续向特宝生物收取其 2023 年 6 月新上市珮金产品的销售提成。国外技
术服务收入较上年同期有较高的增长，弥补了国内技术服务收入减少的缺口。
报告期内，公司综合毛利率为 69.21%，同比下降 12.04 个百分点，其中，产
品销售毛利率为 67.09%，同比下降 13.10 个百分点。公司综合毛利率的下降，
主要原因为：<1>总收入的下降；<2>总产量下降导致分摊的单位固定成本有所增
加（2024 年度总产量为 1,007.22KG，2023 年度总产量为 1,424.69KG）；<3>收入
结构变化。报告期内，国内药品端客户收入占总营业收入比例下降；国际新药研
发客户收入占总营业收入比例有显著提升；国际医疗器械客户收入占比两年基本
持平。由于海外新药产品合成工艺较复杂，归集至该产品的生产成本较高，毛利
率较低，因此拉低了整体的产品销售毛利率；<4>辽宁盘锦募投项目于 2023 年
使用状态，2023 年已转固以及 2024 年度新转固资产计提的资产折旧及摊销总额
较上年度显著增加，此外，新厂经营运营成本也较上年大幅增加。
报告期内，公司研发总投入为 7,994.97 万元，较上年同期增加 2,213.36 万
元，增幅 38.28%。其中，资本化研发费用金额为 2,080.95 万元，主要系公司主
要研发项目 JK-1201I 小细胞肺癌三期临床相关费用已满足资本化条件，于 2024
年 10 月起，相关临床费用予以资本化会计处理；费用化研发费用金额 5,914.02
万元，较上一年度增加 132.41 万元，增幅 2.29%，主要系 JK1201I 二期临床费
用、医美器械注射用复合透明质酸钠溶液项目临床试验费用及其他研发管线支出。
二、 收入和成本分析
单位:元币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
医用药用合成 227,096,825.17 69,920,964.66 69.21 -22.26 27.64 减少 12.04
新材料 个百分点
主要业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上
（%） 比上年增 比上年增 年增减（%）
减（%） 减（%）
销售产品 208,283,301.41 68,551,791.81 67.09 -23.90 26.43 减少 13.10
个百分点
技术使用费 17,493,566.25 980,886.65 94.39 -0.74 279.22 减少 4.14 个
百分点
运输服务 1,319,957.51 388,286.20 70.58 61.95 28.76 增加 7.58 个
百分点
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上
（%） 比上年增 比上年增 年增减（%）
减（%） 减（%）
国内地区 84,726,833.88 22,621,243.47 73.30 -43.62 -42.48 减少 0.53 个
百分点
国外地区 142,369,991.29 47,299,721.19 66.78 0.37 206.06 减少 22.32
个百分点
公司向下游客户提供医用药用聚乙二醇活性衍生物产品和聚乙二醇化应用
创新服务。
报告期内，公司营业收入减少主要源于国内主要客户订单情况不及预期，海
外主要客户库存计划调整以及国内技术服务费到期等因素综合影响所致。2024
年，公司实现产品销售收入 20,828.33 万元，较上年同期下降 23.90%，其中：
国内产品销售收入 7,917.07 万元，同比下降 41.22%，主要系国内主要大客户订
单量减少所致；国外产品销售收入 12,911.26 万元，同比下降 7.10%，其中：药
品端产品销售收入较上年同比增长 195.78%，主要系欧洲客户新药上市销售增长
传导至公司端订单量增加；医疗器械端产品销售收入较上年同比下降 30.08%，
主要系海外第一大医疗器械客户库存计划调整导致 2024 年度公司订单量较以前
年度客户备货高峰期订单量有所下降。
技术服务收入，较上年同期减少 0.74%。公司自 2023 年 4 月起不再向特宝
生物收取派格宾产品的销售提成，导致国内技术服务收入较上年同期下降较多，
外技术服务收入较上年同期有较高的增长，弥补了国内技术服务收入减少的缺口。
报告期内，运输服务收入主要系向客户销售产品时单独收取的运费及手续费。
报告期内，公司综合毛利率为 69.21%，同比下降 12.04 个百分点，其中，
产品销售毛利率为 67.09%，同比下降 13.10 个百分点。公司综合毛利率的下降，
主要原因为：<1>总收入的下降；<2>总产量下降导致分摊的单位固定成本有所增
加；<3>收入结构变化。报告期内，国内药品端客户收入占总营业收入比例下降；
国际新药研发客户收入占总营业收入比例有显著提升；国际医疗器械客户收入占
比两年基本持平。由于海外新药产品合成工艺较复杂，归集至药品产品的生产成
本较高，毛利率较低，因此拉低了整体的产品销售毛利率；<4>辽宁盘锦募投项
目于 2023 年 10 月投入使用并进行试生产。2024 年，随着在建工程中的各类资
产陆续达到可使用状态，2023 年已转固以及 2024 年度新转固资产计提的资产折
旧及摊销总额较上年度显著增加，此外，新厂经营运营成本也较上年大幅增加。
报告期内，国内地区营业收入为 8,472.68 万元，同比下降 43.62%。国内地
区营业收入大幅下降，主要系国内主要客户订单情况不及预期，以及技术服务收
入减少所致；国内业务毛利率为 73.30%，较上年减少 0.53 个百分点，变动不大。
报告期内，国外地区营业收入为 1.42 亿元，同比增长 0.37%，与上年基本持
平。报告期内，国外营业收入结构发生一定变化，2024 年海外医疗器械端客户
收入较上年同比下降 22.13%；药品端客户收入较上年同比增长 182.59%。国外业
务毛利率为 66.78%，较上年减少 22.32 个百分点，除因盘锦新厂计提折旧金额
对产品成本的影响外，海外新药产品合成工艺较复杂，归集至该产品的生产成本
较高，毛利率较低，因此拉低了整体国外业务的毛利率水平。
三、 费用分析
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
（%）
主要系销售活动对外
支付的服务费增加以
销售费用 7,346,460.21 6,372,248.93 15.29
及上期冲回股份支付
费用综合影响所致。
主要系职工薪酬、咨询
服务费、存货报废较上
管理费用 52,526,897.88 39,741,347.35 32.17 期增加以及上期冲回
股份支付费用综合影
响所致。
较上年度变动不大，主
研发费用 59,140,197.44 57,816,076.21 2.29
要系核算 JK1201I 二期
临床费用、医美器械注
射用复合透明质酸钠
溶液项目临床试验费
用及其他研发管线支
出所致。
主要系本期美元对人
民币汇率变动产生的
财务费用 -3,230,501.79 -2,528,261.58 不适用
汇兑收益较上年增加
所致。
四、 现金流分析
单位：元币种：人民币
项目 本报告期 上年同期 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-41,424,715.30 -271,420,092.62 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净
-47,697,331.36 -41,986,226.10 不适用
额
经营活动产生的现金净流入较上年同期增加 0.31%，变动不大，主要系上年
末应收款项于本报告期收回及本期营业收入收款的综合影响。
投资活动产生的现金净流出较上年同期减少，主要系购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金较上年度大幅减少，募投项目于本报告期内结项。
筹资活动产生的现金净流出较上年同期增加，主要系报告期内现金分红以及
公司回购股票所支付的现金综合影响。
五、 资产负债情况分析
单位：元币种：人民币
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 情况说明
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
主要系报告期内现金流量净额增加导致银行存
货币资金 146,810,151.00 10.74 110,861,785.13 8.24 32.43
款余额增加所致。
主要系因总体收入下降以及第四季度收入同比
应收账款 46,125,092.31 3.37 112,366,912.96 8.35 -58.95
下降导致应收账款余额减少。
主要系应向客户收取的代垫运费较上年末减少
其他应收款 2,767,665.64 0.20 5,418,417.89 0.40 -48.92
所致。
其他流动资产 3,806,048.61 0.28 6,885,242.08 0.51 -44.72 主要系预缴所得税余额较上年末减少所致。
主要系公司辽宁募投项目相关在建工程在报告
在建工程 - - 86,388,570.02 6.42 -100.00
期内全部转固。
使用权资产余额增加，主要系本期新签署房屋
使用权资产 8,809,901.91 0.64 3,855,057.41 0.29 128.53
租赁合同导致原值增加所致。
系公司主要研发项目 JK-1201I 小细胞肺癌三
开发支出 20,809,498.56 1.52 - - - 期临床相关费用已满足资本化条件，于 2024 年
长期待摊费用 - - 1,748,863.17 0.13 -100.00 使用权资产改良已于本报告期全部摊销完毕。
主要系公司报告期内对外股权投资，根据协议
其他非流动资产 5,620,101.39 0.41 2,137,659.67 0.16 162.91 支付的股权投资款。由于尚未达到股权交割时
点，于报告期内计入其他非流动资产。
合同负债 9,465,061.20 0.69 4,054,342.33 0.30 133.45 主要系预收的客户货款余额较上年末增加。
主要系报告期末计提但尚未支付的奖金较上年
应付职工薪酬 4,050,477.43 0.30 8,360,937.53 0.62 -51.55
末减少所致。
主要系报告期末应交所得税余额较上年末增加
应交税费 3,242,148.54 0.24 2,493,819.80 0.19 30.01
所致。
主要系应付设备采购款、工程款较上年末增加
其他应付款 59,422,860.87 4.35 30,464,598.68 2.26 95.06 所致。该些款项因尚未达到合同约定的付款条
件而未支付完毕。
主要系本年新签租赁合同导致租赁负债的增
一年内到期的非流
动负债
分类至一年内到期的非流动负债。
主要系合同负债相关待转增值税，因合同负债
其他流动负债 754,400.18 0.06 122,985.09 0.01 513.41
余额增加所致。
主要系本年新签租赁合同导致租赁负债的增
租赁负债 5,090,659.76 0.37 1,225,949.34 0.09 315.24
加。
六、 其他重要事项
无。
北京键凯科技股份有限公司董事会
附件 4：《北京键凯科技股份有限公司 2025 年财务预算报告》
一、预算编制的基础
公司根据公司战略目标和 2025 年度经营计划，综合分析国内外经济形势、
行业发展趋势、市场需求状况，结合 2024 年度公司实际经营情况，在充分考虑
相关各项基本假设的前提下，形成本公司 2025 年度预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
三、预算编报范围
本预算与 2024 年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
的合理范围内波动；
五、2025 年度财务预算
根据公司面临的宏观经济环境、公司发展阶段以及未来战略目标，2025 年
度公司的年度经营目标为：营业收入实现较 2024 年持平或努力实现小幅增长；
继续加强生产管理、质量体系建设与环保节能减排；提高产品分析方法研究，并
实现一定的经济效益；继续推进未来可实现经济效益的、具有较好市场前景的研
发项目，确保各研发项目完成阶段性目标；加快辽宁盘锦募投项目产能利用，通
过辽宁盘锦新厂大规模生产的能力，管理层合理布局和安排集团产能分工，提高
生产效率和整体经济效益；规划新产品布局，加强新产品的工艺开发与改进，降
低生产成本，提高新产品利润率；加强研发项目管理、继续保持高水平的研发人
员数量、加强专利布局。
六、特别说明
本公司 2025 年财务预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的实质性
承诺，也不代表公司对 2025 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等
多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
北京键凯科技股份有限公司董事会
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