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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳市博硕科技股份有限公司
第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件未成就、
注销期权、回购注销限制性股票
暨调整期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项
的法律意见书
致：深圳市博硕科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市博硕科技股份有
限公司（以下称“公司”或“博硕科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《自律监
管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市博硕科技股份有
限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）股票期权第三个
行权期行权条件未成就及限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就、注
销股票期权、回购注销限制性股票、调整股票期权行权价格及限制性股票回购价
格相关事项（以下称“本次行权和解除限售、注销及调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次行权和解除限售、注销及调整
相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有博硕科技的股份，与博硕科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
次行权和解除限售、注销及调整的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次行权和解除限售、注销及调整所涉及
的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次行权和解除限售、注销及调整相关事项的批准与授权
（一）公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）。
（二）2022年7月4日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案，关联
董事回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
（三）2022年7月4日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等议案。
（四）2022年7月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深
圳市博硕科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，公司
独立董事李佳霖受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二次临时股
东大会中审议本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（五）2022年7月15日，公司监事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《深圳市博硕科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。2022年7月5日至2022年7
月15日，公司在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期共计10天。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作
为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案。
（七）2022年7月20日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查
情况，披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核
实。
（九）2022年9月7日，公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划授予
登记工作并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予
登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授
予登记完成的公告》。
（十）2023年9月4日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票
期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了
核实意见。
（十一）2023年10月24日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意将限制性股票回购
价格由授予价格23.35元/股调整为22.105元/股，并按照调整后的回购价格
限售的共计6,000股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十二）2023年11月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
限制性股票回购价格的议案》。
（十三）2023年11月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（以
下称“减资公告”），并于2024年1月10日披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》，截至减资公告发布满45日，公司未收到债权人有关清偿债务或
提供相应担保的要求，公司已于2024年1月9日办理完成回购注销手续，回购注销
的限制性股票数量共计6,000股。
（十四）2024年5月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权行权数量及价格的议案》，同意根据公司2022年第二次临时股东大
会的授权及《激励计划》有关规定，将尚未行权的股票期权数量由1,113,293份
调整至1,558,610份，股票期权行权价格由45.445元/份调整为31.746元/份。
（十五）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股
票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注
销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及数量并回购注销部
分限制性股票的议案》。监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了核实意
见。
（十六）2024年9月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期届满未行权股票期权的议案》。
（十七）2025年5月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》《关于调整2022
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格的议案》《关于2022年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
未成就及回购注销限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权和解除限售、
注销及调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》
《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权
的情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的股票期权行权考核分年度进行，
以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层
面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例系数（M）。本次激励计划股
票期权第三个行权期业绩考核要求如下：
得分情况（X）
业绩考核指标
以2021年净利润为基数，2022至2024
年累计净利润增长率较2021年不低 A<256.00% A≥320.00%
于320.00%（A）
注：
股东的净利润；
的影响。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例系数（M）如下表所示：
公司层面业绩考核得分（X） 公司层面行权比例系数（M）
X=0分 0%
X=80分 80%
X=100分 100%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比
例系数（M）×个人层面行权比例系数（P）。激励对象考核当年不得行权的股票
期权，由公司注销。
根据公司2024年年度报告,公司2022年至2024年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的累计净利润为710,530,590.21元，以2021年净利润为基数，2022
年至2024年累计净利润增长率为227.96%，不满足第三个行权期的业绩考核指标，
公司层面业绩考核得分（X）为0分，公司层面行权比例系数（M）为0%。本次激
励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就，公司将根据《激励计划》的要求
和公司2022年第二次临时股东大会的授权注销股票期权第三个行权期的全部份
额。本次注销共涉及28名激励对象，拟注销的股票期权数量为800,800股。
本所认为，本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就，由公司注
销股票期权第三个行权期的全部份额相关事项符合《激励管理办法》《自律监管
指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有
关规定。
三、本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回
购注销限制性股票的情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票解除限售考核分
年度进行，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩考核得分（X），
根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例系数（M）。
本次激励计划限制性股票第三个解除限售期业绩考核要求如下：
得分情况（X）
业绩考核指标
以2021年净利润为基数，2022至2024
年累计净利润增长率较2021年不低 A<256.00% A≥320.00%
于320.00%（A）
注：
股东的净利润；
的影响。
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表
所示：
公司层面业绩考核得分（X） 公司层面解除限售比例系数（M）
X=0分 0%
X=80分 80%
X=100分 100%
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层
面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P）。激励对象考核当
年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
根据公司2024年年度报告,公司2022年至2024年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的累计净利润为710,530,590.21元，以2021年净利润为基数，2022
年至2024年累计净利润增长率为227.96%，不满足第三个解除限售期的业绩考核
指标，公司层面业绩考核得分（X）为0分，公司层面行权比例系数（M）为0%。
本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司将根据
《激励计划》的要求和公司2022年第二次临时股东大会的授权注销限制性股票第
三个解除限售期全部股票。本次激励计划限制性股票第三个解除限售期共涉及激
励对象27人，拟回购注销的限制性股票数量合计为364,000股。
本所认为，本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，
由公司回购注销限制性股票第三个解除限售期全部股票相关事项符合《激励管理
办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的有关规定。
四、调整股票期权行权价格的情况
根据《激励计划》的相关规定，若激励对象在股票期权行权前公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票
期权行权价格进行相应的调整。
经公司2024年年度股东大会审议通过，公司拟以总股本剔除回购专用证券账
户中已回购股份后的股本为基数，每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。
根据《激励计划》的要求和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟在前
述利润分配方案实施完毕后将股票期权行权价格由31.746元/份调整为31.146元/
份。
本所认为，本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《激励管理办法》
《自
律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》
的有关规定。
五、调整限制性股票回购价格的情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
经公司2024年年度股东大会审议通过，公司拟以总股本剔除回购专用证券账
户中已回购股份后的股本为基数，每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。
根据《激励计划》的要求和公司2022年第二次临时股东会的授权，公司拟在前述
利润分配方案实施完毕后将限制性股票回购价格由15.075元/股调整为14.475元
/股。公司将以调整后的回购价格14.475元/股加上银行同期存款利息之和回购注
销前述不可解除限售的限制性股票，计息区间为自本次激励计划授予日起至公司
股东大会审议通过本次回购注销事项之日止。
本所认为，本次激励计划限制性股票回购价格的调整《激励管理办法》《自
律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》
的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
期权第三个行权期的全部份额相关事项符合《激励管理办法》《自律监管指南第
司回购注销限制性股票第三个解除限售期全部股票相关事项符合《激励管理办法》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励
计划》的有关规定；
管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的
有关规定；
指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有
关规定；
策审批程序及信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司还应根据《激励管
理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《激励计划》的规定，办理股票期权注销相关手续，就本次激励计划回购注销限
制性股票相关事项履行股东大会决策程序，办理回购股份注销登记、就本次回购
注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序，并就前述事
项履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生
效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件
及解除限售条件未成就、注销期权、回购注销限制性股票暨调整期权行权价格及
限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王 鹏
经办律师（签字）：
马宏继
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