上海澳华内镜股份有限公司
二零二五年五月
目 录
第一章 总则
第一条 为规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公
司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、
行政法规、规范性文件和《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海澳华内镜股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，
特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。
（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（三）董事会审议本次员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通
过。
（四）董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案及摘要等文件。
（五）董事会薪酬与考核委员会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法
律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工
持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 本员工持股计划的参加对象
（一）参加对象的确定依据
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分、控股子公司）董事（不含独立
董事）、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。除本
员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，
与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本持股计划的员工总人数不超
过22人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，管理委员会
可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
（三）本员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股
计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上
予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划的规定出具法律意见。
第五条 本员工持股计划资金来源、股票来源与受让价格
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司不向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过6,000.00万元，其中员工自筹资金
不超过6,000.00万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为6,000万份。除特殊情况外，
单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），原则上单个员工必须认购1
元的整数倍份额。参与员工认购的股数上限为149.93万股，按照本持股计划确定的
每股购买价格40.02元计算得出。
（二）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的澳华内镜A股普通股股票。
本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
公司于2025年1月3日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以公司自有资金及中信银行
股份有限公司上海分行提供的股票回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股
计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超
过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币45.00元/股（含），回购
股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起的12个月内。截至2025年4月30
日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份249.91万股，已回购股份占公司目
前总股本的比例为1.86%。回购成交的最低价为36.98元/股，最高价为41.99元/股，
回购均价为40.01元/股。
（三）员工持股计划的受让价格
本员工持股计划购买股票的价格为40.02元/股，购买价格不低于下列价格较高
者：
股、34.64元/股）。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票
购买价格做相应的调整。
第六条 本员工持股计划的存续期及锁定期
（一）持股计划的存续期限
本员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止。
当时市场的情况决定是否卖出股票。
后，本员工持股计划可提前终止。
经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划的锁定期限
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，一次性解锁本持股计
划相应标的股票。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机
出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资
金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。内部管理最高权力
机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选
举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，代表持有人行使股东权利或者
授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并
维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护
员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 持有人
参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人
会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持
股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
售时的法定股票交易税费；
第九条 持有人会议
（一）持有人会议的职权
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内
容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会
议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定
需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成
持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有
人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。持有人会议应
有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议
审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额
同意。
第十条 管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责。
管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工
持股计划行使股东权利等职权。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合
继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠
实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（三）管理委员会行使的职责
包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、
转增股份、配股和配售债券等的安排；
询等服务；
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
的股票处置及分配等相关事宜；
（四）管理委员会主任的职权
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委
员会委员。会议通知包括以下内容：
（六）管理委员会的召开和表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票，表决方式为记名投票表决。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、
邮件等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议
决议上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十一条 公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券
等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十二条 本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计
划资产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、
运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本持股计划的持有人亦将放
弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人通过持股计划享有对
应股份除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转
增股份等资产收益权）。
（二）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红
不受上述锁定期限制。
（四）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益
进行分配；
（五）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存
续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所
持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行
分配。
（六）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理
委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（七）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第十四条 本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税
等。
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及
相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 员工持股计划的变更及终止
第十五条 持有人个人情况变化时的处理
（一）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情
况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得擅自退出，
不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）本员工持股计划存续期内，持有人所持权益不作变更的情形：
承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司
与本员工持股计划管理委员会协商确定。
第十六条 本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。若公司实际控制权发生变
更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。
第十七条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排
和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
第六章 附则
第十八条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第十九条 本办法解释权归公司董事会。
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