华帝股份: 2024年年度股东大会法律意见书

来源:证券之星 2025-05-20 21:35:32
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 上海市锦天城(武汉)律师事务所
      关于华帝股份有限公司
     二○二四年年度股东会的
            法律意见书
地址:武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
电话:027-83828888   传真:027-83826988
邮编:430030
    上海市锦天城(武汉)律师事务所                                  法律意见
    书
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                      关于华帝股份有限公司
                     二○二四年年度股东会的
                           法律意见书
    致:华帝股份有限公司
       上海市锦天城(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受华帝股份有限
    公司(以下简称“公司”)委托,委派本律师出席公司二○二四年年度股东会(下
    简称“本次股东会”),就公司召开本次股东会的有关事宜,根据《中华人民共
    和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东会规则》(以下简称《股
    东会规则》)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华帝股份有限公司章
    程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
    管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
    了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东会所涉及的相关事项
    进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
    资料,并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
    真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
    陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
       本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告,并依法对发表
    的法律意见承担相应法律责任。
       鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
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       (一)本次股东会的召集
       经核查,公司本次股东会由公司董事会召集。2025 年 4 月 25 日,公司召开
    第九届董事会第十六次会议,决议召集本次股东会。
       公司已于 2025 年 4 月 29 日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上
    海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发出了《华帝股份有限
    公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》,前述会议通知载明了本次股东会的
    召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、
    召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
    法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的
    日期距本次股东会的召开日期已超过 20 日。
       (二)本次股东会的召开
       本次股东会现场会议于 2025 年 5 月 20 日 14 时 30 分在广东省中山市小榄
    镇工业大道南华园路 1 号公司办公楼四楼会议室如期召开,由公司董事长潘叶江
    先生主持。
       本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深
    圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 20 日 9:15—9:25,
    时间为 2025 年 5 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间。股东的股权登记日为
       本所律师审核后认为,本次股东会召集人资格合法、有效,本次股东会召
    集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范
    性文件以及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东会会议人员的资格
       (一)出席会议的股东及股东代理人
       经核查,出席本次股东会的股东及股东代理人共 182 人,代表有表决权股份
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       经核查出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托
    书及股东登记的相关材料,出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 4 名,
    均为截至 2025 年 5 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
    分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 232,475,972 股,占公司股
    份总数的 27.9733%。
       经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
    席会议的资格均合法有效。
       根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东会
    通 过 网 络 投 票 系 统 进行 有 效 表 决 的 股 东 共计 178 人 , 代 表 有 表 决 权 股 份
       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
    证券信息有限公司验证其身份。
       通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 179 人,代表有表决权
    股份 132,860,483 股,占公司有表决权股份总数的 15.9868%。
       (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及
    其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
    高级管理人员。)
       (二)出席会议的其他人员
       经本所律师验证,出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和
    高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
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       本所律师审核后认为,公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》及
    《公司章程》的有关规定,合法有效。
    三、本次股东会审议的议案
       本次股东会通知审议的提案为:以非累积投票制审议 1.《2024 年年度报告
    及年度报告摘要》2.《2024 年度董事会工作报告》3.《2024 年度监事会工作报告》
    议公司第九届董事薪酬方案的议案》7.《关于〈公司未来三年(2025 年-2027 年)
    股东回报规划〉的议案》8.《关于修订〈公司章程〉的议案》9.《关于修订〈股
    东会议事规则〉的议案》10.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》11.《关于
    修订〈独立董事工作制度〉的议案》12.《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
    度〉的议案》15.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》16.《关于废止〈监
    事会议事规则〉的议案》17.《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》;
    以累积投票制选举潘叶江先生为第九届董事会非独立董事、选举潘浩标先生为第
    九届董事会非独立董事、选举潘锦枝先生为第九届董事会非独立董事、选举麦强
    先生为第九届董事会独立董事、选举丁北辰先生为第九届董事会独立董事、选举
    赵述强先生为第九届董事会独立董事。
       上述提案已于 2025 年 4 月 29 日在《证券日报》
                                   《中国证券报》
                                         《证券时报》
    《上海证券报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。
       经本所律师审核,公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范
    围,并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东
    会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
    四、本次股东会的表决程序及表决结果
       本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了
    审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结
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    果合并统计,本次股东会的表决结果如下:
       同意 330,242,144 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 2.0350%;弃权 5,541,371 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总
    数的 1.6167%。
       本议案获得通过。
       同意 329,135,044 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 2.3582%;弃权 5,540,871 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总
    数的 1.6166%。
       本议案获得通过。
       同意 329,109,044 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 2.3564%;弃权 5,572,871 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总
    数的 1.6259%。
       本议案获得通过。
       同意 340,707,715 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 0.5508%;弃权 163,100 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
    的 0.0476%。
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       中小股东总表决情况:
       同意 130,809,480 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
    数的 1.4210%;弃权 163,100 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份
    总数的 0.1228%。
       本议案获得通过。
       同意 328,458,051 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 2.3263%;弃权 6,327,164 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总
    数的 1.8460%。
       中小股东总表决情况:
       同意 118,559,816 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
    数的 6.0014%;弃权 6,327,164 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股
    份总数的 4.7623%。
       本议案获得通过。
       同意 334,573,715 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 2.3457%;弃权 144,900 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
    的 0.0423%。
       本议案获得通过。
       同意 340,198,815 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
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    的 0.6931%%;弃权 184,100 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总
    数的 0.0537%。
       中小股东总表决情况:
       同意 130,300,580 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
    数的 1.7882%;弃权 184,100 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份
    总数的 0.1386%。
       本议案获得通过。
       同意 334,599,015 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 2.3255%;弃权 188,900 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
    的 0.0551%。
       中小股东总表决情况:
       同意 124,700,780 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
    数的 5.9994%;弃权 188,900 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份
    总数的 0.1422%。
       本议案获得通过。
       同意 277,971,624 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 18.8480%;弃权 184,100 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
    的 0.0537%。
       中小股东总表决情况:
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       同意 68,073,389 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
    数的 48.6247%;弃权 184,100 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份
    总数的 0.1386%。本议案获得通过。
       本议案获得通过。
       同意 275,007,124 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 19.7127%;弃权 184,500 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
    的 0.0538%。
       中小股东总表决情况:
       同意 65,108,889 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的
    数的 50.8557%;弃权 184,500 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份
    总数的 0.1389%。
       本议案获得通过。
       同意 275,013,524 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 19.7110%;弃权 184,100 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
    的 0.0537%。
       本议案获得通过。
       同意 275,005,924 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 19.7132%;弃权 184,100 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
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    的 0.0537%。
       本议案获得通过。
       同意 275,001,624 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 19.7130%;弃权 188,900 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
    的 0.0551%。
       本议案获得通过。
       同意 275,006,424 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 19.7130%;弃权 184,100 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
    的 0.0537%。
       本议案获得通过。
       同意 275,006,424 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的
    的 19.7130%;弃权 184,100 股,占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数
    的 0.0537%。
       本议案获得通过。
       同意 334,608,315 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.6221%;
    反对 7,964,803 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3237%;弃权
    份总数的 0.0541%。
       中小股东总表决情况:
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       同意 124,710,080 股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
    的 5.9949%;弃权 185,600 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股
    东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1397%。
       本议案获得通过。
       同意 277,362,831 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 80.9207%;
    反对 65,206,987 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 19.0242%;弃权
    份总数的 0.0551%。
       本议案获得通过。
       按照公司章程的规定,非独立董事选举采用累计投票制,本次股东会股东所
    持有的总表决权份数为 1,028,276,154 份,当选非独立董事所需要的最低表决权
    份数为 171,379,359 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第九届董事会
    非独立董事。
          获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数                    表决结果
    潘叶江       315,270,927          105,372,692              当选
    潘浩标       314,690,438          104,792,203              当选
    潘锦枝       319,399,170          109,500,935              当选
       按照公司章程的规定,独立董事选举采用累计投票制,本次股东会股东所持
    有的总表决权份数为 1,028,276,154 份,当选独立董事所需要的最低表决权份数
    为 171,379,359 份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第九届董事会独立
    董事。
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          获得的表决权份数 获得持股数低于 5%的股东的表决权份数                    表决结果
    麦 强       320,911,881          111,013,646              当选
    丁北辰       320,926,680          111,028,445              当选
    赵述强       320,909,180          111,010,945              当选
       本所律师审核后认为,本次股东会表决程序符合《公司法》、《股东会规
    则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表
    决结果合法有效。
    五、结论意见
       综上所述,本所律师认为,公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资
    格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《股东会规则》等
    法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东会
    的表决结果合法有效。
       本法律意见书一式两份,经签字盖章后具有同等法律效力。
                            (以下无正文)
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    上海市锦天城(武汉)律师事务所                                   法律意见
    书
       (本页无正文,为《上海市锦天城(武汉)律师事务所关于华帝股份有限公
    司二○二四年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
       上海市锦天城(武汉)律师事务所                 经办律师:
                                                 答邦彪
       负责人:                            经办律师:
               李伊苓                               何   畏
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