安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
安徽九华山旅游发展股份有限公司
会议资料
二〇二五年六月
安徽九华山旅游发展股份有限公司
议案 4 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
议案 5 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
议案 6 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
议案 9 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 .. 24
议案 10 关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的
议案 11 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
附件一：
《安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2025—2027 年）股东分
附件二：《安徽九华山旅游发展股份有限公司募集资金管理办法》 ......... 40
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为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第一次股东会
期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2025 年第一次股东会的股东，依法享有发言权、表决权
等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股
东会秩序。
三、股东在会议上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东
发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超
过五分钟，发言内容应当与本次会议表决事项相关。
四、本次会议表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、上海天衍禾律师事务所对本次股东会出具法律意见书。
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公司 2025 年第一次临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行。现场会议召开时间：2025 年 6 月 5 日 14 点 00 分；召开地点：安徽省
池州市青阳县五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室；网络投票
的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体
操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分
别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规
范运作》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。
对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不
计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项议案中某
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项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳
入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络
投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票由两名股东代表和见证律师参加计票和监票，并当
场公布表决结果。见证律师现场见证并出具法律意见书。
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主持人：高政权 时间：2025 年 6 月 5 日
地点：公司会议室
；
；
；
告的议案》
；
行性分析报告的议案》
；
取填补措施及相关主体承诺的议案》
；
；
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》
；
出要约的议案》
；
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对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
；
《募集资金管理办法》
（修订稿）
。
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议案 1
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司实际情况
及相关事项进行认真自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范
性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股
票的条件。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
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议案 2
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容
如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过
并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复后的
有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东安徽九华山
文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法
投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
确定。
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所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发
生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内
发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 33,204,000 股（含本数）
，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注
册批复文件为准。
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若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
文旅集团承诺认购不低于本次实际发行 A 股股票发行数量的 32%。
六、限售期
文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机
构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构
的政策相应调整。
限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资
本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒
店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具
体情况如下：
募集资金使
项目投资金额
序号 项目名称 用金额
（万元）
（万元）
酒店升级改造项目 18,232.00 17,500.00
（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目 5,150.00 5,000.00
合计 57,727.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所主板上市交易。
九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
十、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股
票相关议案之日起十二个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证监会同意注册的方案为准。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
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议案 3
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规
范性文件的有关规定，公司编制了《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年
度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 预 案 》（ 详 细 内 容 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/））。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
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议案 4
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规
范性文件的有关规定，公司编制了《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》（详细内容见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/））。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二五年六月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案 5
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规
范性文件的有关规定，公司编制了《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》（详细内容见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/））。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
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议案 6
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发201417 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等
有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公
司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算主要假设和前提
变化；
财务费用、投资收益等）的影响；
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。最终以证监会注册并实际发行完成时间为准；
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
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测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为 33,204,000 股。测算时
仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增
股本、股票股利分配、股票回购注销等）导致后续股本发生的变化。上述发行股
份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表最终发行股票数量；
度基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。
需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对 2025 年经营情况及趋势
的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目
/2024-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 11,068.00 11,068.00 14,388.40
本次发行数量（万股） 3,320.40
假设 1：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,600.85 18,600.85 18,600.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.68 1.68 1.29
稀释每股收益（元/股） 1.68 1.68 1.29
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,600.85 20,460.96 20,460.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.68 1.85 1.42
稀释每股收益（元/股） 1.68 1.85 1.42
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项目
/2024-12-31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 3：2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,600.85 22,321.04 22,321.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.68 2.02 1.55
稀释每股收益（元/股） 1.68 2.02 1.55
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行 A 股股票后，公司总股本将会相
应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融
资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，
及时、有效地利用募集资金。但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实
施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募
集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次
募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长
幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务开展，符合国家政策支持及
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公司未来整体战略方向，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提供资金保
障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，
抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局奠定坚实基础，
符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。本次发行的必要性和合理性，请
参见《安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务等
领域。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于九华山狮子峰景
区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级
改造项目、交通设备提升项目。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业
务布局和规划展开，符合公司战略发展方向，有利于加密景区交通网络、提升公
司在景区内的服务品质和运营效率、优化景区游客体验、强化高端客群吸引力，
巩固公司行业地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。
本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模
将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现有索道、酒店、客运业务团队具备成熟运营管理经验，各类管理技术
人才齐备，能够为新项目提供运营支持和协同管理。在狮子峰景区客运索道项目
上，有熟悉索道运营管理的专业人员，从前期建设规划到后期运营维护，能够凭
借其专业知识和过往经验，保障索道安全、高效运行。酒店升级改造项目中，专
业的酒店管理人员能对升级方案进行精准把控，从客房布局调整、设施选型到服
务流程优化，都有丰富的实操经验。旅游交通设备提升项目方面，经验丰富的交
通运营团队，在车辆调度、驾驶员管理等方面能做到高效有序。此外，公司还通
过与高校、职业院校开展校企合作，不断引进酒店管理、市场营销、信息化建设
等方面的专业人才，为募投项目持续配备高素质人员，保障项目在不同阶段对各
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类人才的需求。
公司在索道建设与运营技术方面拥有丰富经验。公司现有索道运营平稳，在
设备维护、安全保障等方面技术成熟。对于狮子峰景区客运索道项目，公司能熟
练运用山地索道设计、设备选型及安全运维技术等技术，确保新建索道符合安全
标准且高效运行。酒店升级改造方面，公司掌握现代酒店设计与装修技术，了解
智能化设备应用，能够根据市场需求和游客喜好，打造舒适、便捷且具有特色的
住宿环境。同时，在酒店服务管理技术上，公司有完善的客户关系管理系统和服
务质量监控体系，保障服务品质。旅游交通设备提升项目中，公司熟悉各类客运
车辆的性能特点，在车辆选型、维修保养、安全驾驶技术培训等方面技术扎实，
能够保障交通运营效率和安全性。
公司凭借多年的运营，积累了深厚的市场基础和强大的品牌影响力。九华山
作为知名旅游胜地，吸引大量游客，公司作为景区内重要的旅游服务提供商，与
众多旅行社、在线旅游平台建立了长期稳定的合作关系，客源渠道广泛。对于狮
子峰景区客运索道项目，新索道将开发新的旅游线路和景点，满足游客多样化需
求，市场前景广阔。酒店升级改造后，将以更高品质的服务和特色化的住宿体验，
吸引更多中高端游客，提升市场竞争力。旅游交通设备提升项目，能改善游客出
行体验，增强景区吸引力，具备良好的市场发展空间。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具备丰富的储备，能够为本次募
投项目的顺利实施提供有力支持。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加快募投项目投资进度，力争早日达成预期效益
本次募集资金投资项目经过严格且科学的论证，紧密契合公司现有主营业务
和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施将有力巩固公司现
有业务优势，进一步强化主营业务，显著提升公司的核心竞争力与抗风险能力。
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募集资金到位后，公司将以高效推进项目实施为首要任务，全力确保项目按计划
落地，力争早日达成预期效益，提升公司的盈利能力，降低本次发行对股东即期
回报的摊薄影响，为股东创造更多价值。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户
存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存
储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
（三）不断完善公司治理，加强内部控制和经营管理
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将加强
内部控制，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，
全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》
等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润
分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽九华山旅游发展股份有
限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司
将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策
的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东文旅集团作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占九华旅游利益。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给九华旅游或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益。
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
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上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二五年六月
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议案 7
未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年
修订）》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《安徽九华山旅游发展股份有
限公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》。现提请股东会进行审议。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
附件一：
《安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2025—2027 年）股
东分红回报规划》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二五年六月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案 8
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近
一期末经鉴证的前募报告。”
公司自 2015 年首次公开发行股票并上市以来，不存在通过配股、增发、可
转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募
集资金，并于 2015 年 3 月 17 日到账，到账时间至今已超过五个会计年度。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》
（容诚专字2020230Z0805 号），截至 2019 年末，募集资金已使
用完毕，募集资金账户已销户，公司募集资金投资项目未发生变更，亦未发生对
外转让的情况。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二五年六月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案 9
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的发行对象包括
公司控股股东安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内
的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，文旅集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交公司股东会审议，尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同
意予以注册。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
文旅集团系公司的控股股东，直接持有公司 29.93%的股权，文旅集团符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条直接或者间接控制上市公司的法人
（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本情况
文旅集团的基本情况如下：
公司名称 安徽九华山文旅康养集团有限公司
成立日期 2000 年 10 月 30 日
法定代表人 高政权
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91341700726321858B
注册地址 安徽省池州市翠柏中路 218 号
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
注册资本 15,919.4576 万元人民币
许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；文物保护工程施工；出版物
零售；饮料生产；建设工程施工；房地产开发经营；保健食品生产（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、
咨询服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；健身休闲活动；城市公园管理；
游览景区管理；自然生态系统保护管理；客运索道经营；会议及展览服务；
旅客票务代理；票务代理服务；以自有资金从事投资活动；体育健康服务；
组织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；专业设计服务；文艺创作；
文物文化遗址保护服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
经营范围 外）；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管理；园林绿化工程施工；
非居住房地产租赁；停车场服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）
；养生保健服务（非
医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；第一类医疗
器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
职工疗休养策划服务；体育场地设施工程施工；体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；工程
和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）股权控制关系
文旅集团的控股股东、实际控制人为池州市国资委，文旅集团与其控股股东、
实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
图：股权控制关系
（四）关联方主营业务情况
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文旅集团的业务涵盖文化旅游资源开发、旅游业务、游览景区管理、文化活
动服务、养老服务以及康养旅居等多个领域，主要经营大愿文化园、秋浦胜境景
区的开发和运营、商品销售等。
（五）最近一年及一期主要财务数据
文旅集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年一季度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产（万元） 573,986.31 576,090.11
净资产（万元） 305,798.26 297,979.90
净利润（万元） 7,843.88 6,543.83
注：2024 年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年一季度
财务数据未经审计。
（六）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国
家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，文旅集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为文旅集团拟认购的公司本次向特定对象发行的
A 股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司
最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发
行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票
在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
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调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）
协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽九华山旅游发展股份有限公司
乙方：安徽九华山文旅康养集团有限公司
（二）认购价格、方式、数量及认购金额
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以下简称
“发
行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股
东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每
股净资产作相应调整）。若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定
后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范
围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市
场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
过 33,204,000 股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低
于本次发行总股数的 32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股本
的 30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根
据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定最终的发行数量。
资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见
或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
（三）认购款交付、股票交付的时间和方式
行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购
金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机
构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储
账户。
司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并采取
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必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交
割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
（四）限售期
让。中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行
调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
所的有关规定执行。
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（五）费用承担及滚存未分配利润的享有
均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）违约责任
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
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不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的变更、修改、转让
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
充协议为本协议的组成部分。
利或义务。
（八）协议的生效、解除和终止
效：
（1）甲方董事会和股东会审议通过本次发行。
（2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。
（3）本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
方不得任意解除本协议。
终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方
有权依法解除本协议；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次发行的募集资金将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大
酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。
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募集资金投资项目的顺利实施有利于公司优化产品结构，改善交通设备设施，提
升酒店入住体验，提升公司的盈利能力和竞争力，增强公司资本实力及抵御市场
风险的能力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公
司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行
完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
六、本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需上级国有资产管理部门审批同意、公司股
东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实
施。关联股东将在股东会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二五年六月
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议案 10
关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发
出要约的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东安徽九
华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内的不超过 35 名（含
量的 32%，文旅集团参与本次认购后，持有公司股份将超过 30%，触发《上市公
司收购管理办法》关于要约收购的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情
形的，可以免于发出要约。
公司拟与文旅集团签署《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文
旅康养集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，且文旅集团拟承诺其认购的
公司本次发行 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。待公司股东会
非关联股东批准后，文旅集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二五年六月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案 11
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本
次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实
施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他
与发行方案相关的事宜；
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意
见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募
集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新
表决事项的，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向进行调整；
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
现提请股东会进行审议。关联股东安徽九华山文旅康养集团有限公司回避表
决。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二五年六月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案 12
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和规章，公司拟对《安徽九华山旅游发展股份有限公司募
集资金管理办法》进行修订。
现提请股东会进行审议。
上述议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
附件二：《安徽九华山旅游发展股份有限公司募集资金管理办法》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○二五年六月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
附件一：《安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2025—
安徽九华山旅游发展股份有限公司
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》
（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定公司
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
一、制定本规划的原则
公司制定股东分红规划应遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利
益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股
东（特别是社会公众投资者）、独立董事、审计委员会的意见。
二、制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实
际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
三、未来三年（2025-2027 年）具体股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
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他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持
续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
（三）实施现金分红及发放股票股利的具体条件
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
税后利润）为正值；
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股
东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配决策程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利
情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员
会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召
开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者
按照低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（五）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配
预案的情况发表专项说明和意见；
（六）股东会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分
配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表
决；
现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股票股
利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、本规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次本规划,根据公司状况、股东特别是社
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会公众股东、独立董事和审计委员会的意见,决定是否对公司正在实施的利润分
配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划；
（二）公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
（三）有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东
会批准。在议案提交股东会表决前，须征求独立董事及审议委员会的书面意见。
议案经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑中小股东的意
见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。
六、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
七、附则
（一）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定
执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
（二）本规划由公司董事会负责解释。自公司股东会审议通过之日起生效，
修订调整亦同。
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附件二：
《安徽九华山旅游发展股份有限公司募集资金管理办法》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
募集资金管理办法
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规章制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激
励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不
得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
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公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向本所报告并公告。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及本办法对公司
募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采
取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际
效果。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
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的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
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公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
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员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后6个月内实施置换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上
市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
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以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。
上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原
因及前期中介机构意见的合理性。
上市公司依据本办法第十六条、第十九条、第二十条第二款规定使用募集资
金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法
规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
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第二十九条 审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分
之一以上的独立董事、审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每
半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或
者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整
改，并及时向本所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
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保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向本所报告。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本办法。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法将根据法律、法规和募集资金管理政策以及上海证券交
易所的相关规定的变化而适时进行修订。
第三十五条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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