北京海润天睿律师事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
法律意见书
致：杭州西力智能科技股份有限公司
根据杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”、“公司”）委托，
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2025 年限
制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专
项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州西力智能科技股份有限公司
《杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《杭州西力智能科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了如下程序：
（一）2025 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划
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（草案）》《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司
第三届董事会第十五次会议审议。
（二）2025 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（三）2025 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《关于核查<杭州西力智能科技股份有限公司 2025
划实施考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（四）2025 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草
案）》进行了核查，发表了明确意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）2025 年 4 月 28 日，公司发布《杭州西力智能科技股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事就本次激励计划向所有股东征
集委托投票权。
（六）2025 年 4 月 28 日，公司内部通过公告张贴的方式对本次激励计划激
励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为 2025 年 4 月 28 日至 2025 年 5 月 7
日。
（七）2025 年 4 月 28 日，公司发布《杭州西力智能科技股份有限公司关于
召开 2024 年年度股东大会的通知》，公司计划于 2025 年 5 月 20 日召开股东大
会，审议本次激励计划相关事宜。
（八）2025 年 5 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进
行了核查，并发表意见认为，列入公司本次激励计划《激励对象名单》的人员均
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符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划(草
案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（九）2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于<杭
州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（十）2025 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2025 年 5 月 20 日为授予日，授予 81 名激励对象限制性股票 310 万股，
授予价格为 5.54 元/股。
（十一）2025 年 5 月 20 日，公司第三届监事会第十二会议审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意授予 81 名激励对象限制性股票 310 万股，授予价格为 5.54 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予限制性股票的授予日
（一）根据 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）根据 2025 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过的
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，及公司同日发布的《杭州西力智能科技股份有限公司关于向公司 2025 年
法律意见书
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次授予日为 2025
年 5 月 20 日。
（三）经本所律师核查，本次激励计划授予日为交易日，在经公司股东大会
审议通过且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，激励对
象只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上
述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划的授予对象
（一）2025 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意授予 81 名激励对象限制性股票 310 万股，授予价格为 5.54 元/股。
（二）2025 年 5 月 20 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意授予 81 名激励对象限制性股票 310 万股，授予价格为 5.54 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予对象、授予数量符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予
的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州西力智能科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
颜克兵 周德芳
张豪东
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