证券代码：003018 证券简称：金富科技 公告编号：2025-022
金富科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开了第三届
董事会第二十四次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规
则的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则基本情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修
订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件
《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订。本次《公司章程》修订经
股东会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，公司监事会相关的制度相应废止。《公司章程》的具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护金富科技股份有限 第一条 为维护金富科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和 公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织 职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券
称“《证券法》”）和其他有关规 法》（以下简称“《证券法》”）和
定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。担任法定代表人的董事辞任的， 事为公司的法定代表人， 董事长是代表
视为同时辞去法定代表人。法定代表 公司执行公司事务的董事。
人辞任的，公司原则上应当在法定代 担任法定代表人的董事辞任的，
表人辞任之日起三十日内确定新的法 视为同时辞去法定代表人。
定代表人。 法定代表人辞任的，公司原则上
应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公
股东、董事、监事、高级管理人员具 司、股东、董事、高级管理人员具有
有法律约束力。 法律约束力。
第十一条 依据本章程，股东可以 第十二条 依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事、高级管理
东、董事、监事、总经理和其他高级 人员。
管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公
本章程所称其他高级管理人员是 司 的 总 经 理 、 副 总 经 理 、 财 务 负 责
指公司的副总经理、财务负责人、董 人、董事会秘书。
事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不得为他人 司（包括公司的附属企业）不得为他
取得公司的股份提供赠与、借款、担 人取得公司的股份提供赠与、借款、
保以及其他财务资助，公司实施员工 担保以及其他财务资助，公司实施员
持股计划的除外。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或 为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照公司章程或者股东会的 者董事会按照公司章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得 授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超 资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。 过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事 董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。违反前两款规 的三分之二以上通过。
定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，
股东会分别作出决议，可以采用下列 经股东会作出决议，可以采用下列方
方式增加注册资本： 式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权， 董事会可以根据股东会的授权，
在三年内决定发行不超过已发行股份 在三年内决定发行不超过已发行股份
百分之五十的股份，但以非货币财产 百分之五十的股份，但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。 作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股 董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数 份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载事 发生变化的，对公司章程该项记载事
项的修改不需再由股东会表决。 项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会 公司章程或者股东会授权董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经 决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。 全体董事三分之二以上通过。
第 二 十五 条 公司收购本公司股 第 二 十六 条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项 五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十 经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五） 五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董 者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
（四）项情形的，应当在6个月内转让 （四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第 或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司 （五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本 合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在 公司已发行股份总额的10%，并应当在
公司收购本公司股份的，应当依 公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义 照《证券法》的规定履行信息披露义
务。 务。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 公司其他股东自愿锁 第三十条 公司其他股东自愿锁定
定其所持股份的，锁定期内不得转让 其所持股份的，锁定期内不得转让其
其所持公司股份。公司公开发行股份 所持公司股份。公司公开发行股份前
前已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券交
交易所上市交易之日起一年内不得转 易所上市交易之日起一年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、高级管理人员应当向
应当向公司申报所持有的本公司的股 公司申报所持有的本公司的股份及其
份及其变动情况，在就任时确定的任 变动情况，在就任时确定的任职期间
职期间每年转让的股份不得超过其所 每年转让的股份不得超过其所持有本
持有本公司股份总数的百分之二十 公司股份总数的百分之二十五；所持
五；所持公司股份自公司股票上市交 公司股份自公司股票上市交易之日起
易之日起一年内不得转让。上述人员 一年内不得转让。上述人员离职后半
离职后半年内，不得转让其所持有的 年内，不得转让其所持有的本公司股
本公司股份。 份。
股份在法律、行政法规规定的限 股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在 制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。 限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理
管理人员、持有公司股份百分之五以 人员、持有公司股份百分之五以上的
上的股东，将其持有的本公司股票或 股东，将其持有的本公司股票或者其
者其他具有股权性质的证券在买入后 他具有股权性质的证券在买入后六个
六个月内卖出，或者在卖出后六个月 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
内又买入，由此所得收益归本公司所 买入，由此所得收益归本公司所有，
有，公司董事会将收回所得收益。但 公司董事会将收回所得收益。但是，
是，证券公司因购入包销售后剩余股 证券公司因购入包销售后剩余股票而
票而持有百分之五以上股份的，以及 持有百分之五以上股份的，以及有中
有中国证监会规定的其他情形的除 国证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理 自然人股东持有的股票或者其他具有
人员、自然人股东持有的股票或者其 股权性质的证券，包括其配偶、父
他具有股权性质的证券，包括其配 母、子女持有的及利用他人账户持有
偶、父母、子女持有的及利用他人账 的股票或者其他具有股权性质的证
户持有的股票或者其他具有股权性质 券。
的证券。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执行 定执行的，股东有权要求董事会在三
的，股东有权要求董事会在三十日内 十日内执行。公司董事会未在上述期
执行。公司董事会未在上述期限内执 限内执行的，股东有权为了公司的利
行的，股东有权为了公司的利益以自 益以自己的名义直接向人民法院提起
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的
执行的，负有责任的董事依法承担连 规定执行的，负有责任的董事依法承
带责任。 担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权 第三十四条公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东 持、参加或者委派股东代理人参加股
会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询的权利；公司董事 提出建议或者质询的权利；公司董事
会对股东提出的有关公司经营提出的 会对股东提出的有关公司经营提出的
建议和质询必须予以明确回复； 建议和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）股东享有知情权，有权查 （五）股东享有知情权，有权查
阅、复制本章程、股东名册、股东会 阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、财务会计报告； 计报告，连续一百八十日以上单独或
（六）公司终止或者清算时，按 者合计持有公司百分之三以上股份的
其所持有的股份份额参加公司剩余财 股东可以查阅公司的会计账簿、会计
产的分配； 凭证；
（七）对股东会作出的公司合 （六）公司终止或者清算时，按
并、分立决议持异议的股东，要求公 其所持有的股份份额参加公司剩余财
司收购其股份； 产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规 （七）对股东会作出的公司合
章或本章程规定的其他权利。 并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制 第三十七条 股东提出查阅、复制
本章程第三十三条所述有关信息或者 本章程第三十四条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其 索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的 持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按 书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合 连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东 计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证 要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明 的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅 目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的， 会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝 可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请 提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说 求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。 可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以 股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中 委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。 介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、 股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有 律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘 关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息 密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。 等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子 股东要求查阅、复制公司全资子公司
公司相关材料的，适用前四款规定。 相关材料的，适用前四款规定。
第三十七条 公司股东会、董事会 第三十八条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或 序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程 者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十 的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表 东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东 董事会、股东等相关方对股东会
自知道或者应当知道股东会决议作出 决议的效力存在争议的，应当及时向
之日起 60 日内，可以请求人民法院 人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销；自决议作出之日起一年内没有 撤销决议等判决或者裁定前，相关方
行使撤销权的，撤销权消灭。 应当执行股东会决议。公司、董事和
有下列情形之一的，公司股东 高级管理人员应当切实履行职责，确
会、董事会的决议不成立： 保公司正常运作。
（一）未召开股东会、董事会会 人民法院对相关事项作出判决或
议作出决议； 者裁定的，公司应当依照法律、行政
（二）股东会、董事会会议未对 法规、中国证监会和证券交易所的规
决议事项进行表决； 定履行信息披露义务，充分说明影
（三）出席会议的人数或者所持 响，并在判决或者裁定生效后积极配
表决权数未达到《公司法》或者本章 合执行。涉及更正前期事项的，将及
程规定的人数或者所持表决权数； 时处理并履行相应信息披露义务。
（四）同意决议事项的人数或者 未被通知参加股东会会议的股东
所持表决权数未达到《公司法》或者 自知道或者应当知道股东会决议作出
本章程规定的人数或者所持表决权 之日起 60 日内，可以请求人民法院
数。 撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 董事、高级管理人员 第三十九条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规 的董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失 时违反法律、行政法规或者本章程的
的，连续一百八十日以上单独或合并 规定，给公司造成损失的，连续一百
持有公司百分之一以上股份的股东有 八十日以上单独或合计持有公司百分
权书面请求监事会向人民法院提起诉 之一以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法 计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给 委员会成员执行公司职务时违反法
公司造成损失的，股东可以书面请求 律、行政法规或者本章程的规定，给
董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的 请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起三十日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起三十日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损害 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的，前款规定的股东有权为了公司的 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
利益以自己的名义直接向人民法院提 损害的，前款规定的股东有权为了公
起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司 院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提 造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
公司全资子公司的董事、监事、 起诉讼。
高级管理人员有前款规定情形，或者 公司全资子公司的董事、监事、
他人侵犯公司全资子公司合法权益造 高级管理人员有前款规定情形，或者
成损失的，连续一百八十日以上单独 他人侵犯公司全资子公司合法权益造
或者合计持有公司百分之一以上股份 成损失的，连续一百八十日以上单独
的股东，可以依照前三款规定书面请 或者合计持有公司百分之一以上股份
求全资子公司的监事会、董事会向人 的股东，可以依照《公司法》第一百
民法院提起诉讼或者以自己的名义直 八十九条前三款规定书面请求全资子
接向人民法院提起诉讼。 公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有
删除
的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人与公司应当实行人员、资产、财务 人应当依照法律、行政法规、中国证
分开，机构、业务独立，各自独立核 监会和证券交易所的规定行使权利、
算、独立承担责任和风险。 履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实 第四十三条 公司控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公 控制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定的，给公司造成损 （一）依法行使股东权利，不滥
失的，应当承担赔偿责任。公司控股 用控制权或者利用关联关系损害公司
股东及实际控制人对公司和公司其他 或者其他股东的合法权益；
股东负有诚信义务。控股股东应严格 （二）严格履行所作出的公开声
依法行使出资人的权利，投入公司的 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
资产应当独立完整、权属清晰，控股 免；
股东不得利用利润分配、资产重组、 （三）严格按照有关规定履行信
对外投资、资金占用、借款担保等方 息披露义务，积极主动配合公司做好
式损害公司和其他股东的合法权益， 信息披露工作，及时告知公司已发生
不得利用其控制地位损害公司和其他 或者拟发生的重大事件；
股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司
控股股东及实际控制人不得利用 资金；
其特殊地位谋取额外利益，不得对股 （五）不得强令、指使或者要求
东会人事选举决议和董事会人事聘任 公司及相关人员违法违规提供担保；
决议履行任何批准手续，不得越过股 （六）不得利用公司未公开重大
东会和董事会任免公司高级管理人 信息谋取利益，不得以任何方式泄露
员，不得直接或间接干预公司生产经 与公司有关的未公开重大信息，不得
营决策，不得占用、支配公司资产或 从事内幕交易、短线交易、操纵市场
其他权益，不得干预公司的财务会计 等违法违规行为；
活动，不得向公司下达任何经营计划 （七）不得通过非公允的关联交
或指令，不得从事与公司相同或相近 易、利润分配、资产重组、对外投资
的业务，不得以其他任何形式影响公 等任何方式损害公司和其他股东的合
司经营管理的独立性或损害公司的合 法权益；
法权益。 （八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
第四十五条 公司控制权发生变更 人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
的，有关各方应当釆取有效措施保持
经营稳定。
公司在过渡期间内稳定经营。出现重 公司控制权发生变更的，有关各
大问题的，公司应当向中国证监会及 方应当釆取有效措施保持公司在过渡
期间内稳定经营。出现重大问题的，
其派出机构、证券交易所报告。 公司应当向中国证监会及其派出机
构、证券交易所报告。
第四十四条 控股股东、实际控制 第四十五条 控股股东、实际控制
人作出的承诺应当明确、具体、可执 人转让其所持有的本公司股份的，应
行，不得承诺根据当时情况判断明显 当遵守法律、行政法规、中国证监会
不可能实现的事项。承诺方应当在承 和证券交易所的规定中关于股份转让
诺中作出履行承诺声明、明确违反承 的限制性规定及其就限制股份转让作
诺的责任，并切实履行承诺。 出的承诺。
控股股东、实际控制人作出的承
诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）选举和更换非由职工代表 依法行使下列职权：
担任的董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换非由职工代表
监事的报酬事项； 担任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）审议批准董事会的报告； 项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配 （三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册 （四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决 （五）对发行公司债券作出决
议； 议；
（七）对公司合并、分立、解 （六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师 （八）对公司聘用、解聘承办公
事务所作出决议； 司审计业务的会计师事务所作出决
（十）审议批准第四十七条规定 议；
的担保事项； （九）审议批准第四十七条规定
（十一）审议公司在一年内购 的担保事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十）审议公司在一年内购买、
经审计总资产30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准变更募集资金 计总资产30%的事项；
用途事项； （十一）审议批准变更募集资金
（十三）审议股权激励计划和员 用途事项；
工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员
（十四）对公司因本章程第二十 工持股计划；
四条第（一）（二）项规定的情形收 （十三）对公司因本章程第二十
购本公司股份作出决议； 五条第（一）（二）项规定的情形收
（十五）审议法律、行政法规、 购本公司股份作出决议；
部门规章或公司章程规定应当由股东 （十四）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或公司章程规定应当由股东
股东会可以授权董事会对发行公 会决定的其他事项。
司债券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公
股东会不得将法定及公司章程规 司债券作出决议。
定由股东会行使的职权授予董事会或 股东会不得将法定及公司章程规
其他机构和个人行使。 定由股东会行使的职权授予董事会或
其他机构和个人行使。
第四十七条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经 司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，超 （二）公司及公司控股子公司的
过最近一期经审计总资产的30%以后提 对外担保总额，超过最近一期经审计
供的任何担保； 总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超 （三）公司在一年内担保金额累
过公司最近一期经审计总资产百分之 计计算超过公司最近一期经审计总资
三十的担保； 产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担 （四）担保对象最近一期财务报
保对象提供的担保； 表数据显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过最近一期 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规 （七）证券交易所或公司章程规
定的其他担保。 定的其他担保。
董事会审议对外担保事项时，应 董事会审议对外担保事项时，应
经出席董事会会议的三分之二以上董 经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。公司对外担保（对控股 事审议同意。公司对外担保（对控股
子公司的担保除外）应当采用反担保 子公司的担保除外）应当采用反担保
等必要措施防范风险。 等必要措施防范风险。
股东会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该 人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东， 股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出 不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的过 席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。 半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论 公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过 数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。 后提交股东会审议。
第四十九条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分 规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时； 之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时； 股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百 （三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时； 分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 经全体独立董事过半 第五十二条 董事会应当在规定的
数同意，独立董事有权向董事会提议 期限内按时召集股东会。
召开临时股东会，并应当以书面形式 经全体独立董事过半数同意，独
向董事会提出。对独立董事要求召开 立董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东会的提议，董事会应当根据 东会，并应当以书面形式向董事会提
法律、行政法规和本章程的规定，在 出。对独立董事要求召开临时股东会
收到提议后十日内提出同意或不同意 的提议，董事会应当根据法律、行政
召开临时股东会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的， 十日内提出同意或不同意召开临时股
将在作出董事会决议后的五日内发出 东会的书面反馈意见。
召开股东会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，
开临时股东会的，将说明理由并公 在作出董事会决议后的五日内发出召
告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东会，并应当以书面 事会提议召开临时股东会，并应当以
形式向董事会提出。董事会应当根据 书面形式向董事会提出。董事会应当
法律、行政法规和本章程的规定，在 根据法律、行政法规和本章程的规
收到提案后十日内提出同意或不同意 定，在收到提议后十日内提出同意或
召开临时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的， 见。
将在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，
召开股东会的通知，通知中对原提议 将在作出董事会决议后的五日内发出
的变更，应征得监事会的同意。 召开股东会的通知，通知中对原提议
董事会不同意召开临时股东会， 的变更，应征得审计委员会的同意。
或者在收到提案后十日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，
的，视为董事会不能履行或者不履行 或者在收到提议后十日内未作出反馈
召集股东会会议职责，监事会可以自 的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集和主持。 召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董 司百分之十以上股份的股东向董事会
事会请求召开临时股东会，并应当以 请求召开临时股东会，并应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当 形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规 法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到请求后十日内提出同意或 收到请求后十日内提出同意或不同意
不同意召开临时股东会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发
应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请
出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同
求的变更，应当征得相关股东的同 意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈
或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十
的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向审计委员会提
以上股份的股东有权向监事会提议召 议召开临时股东会，并应当以书面形
开临时股东会，并应当以书面形式向 式向审计委员会提出请求。
监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东会的， 的，应在收到请求五日内发出召开股
应在收到请求五日内发出召开股东会 东会的通知，通知中对原请求的变
的通知，通知中对原提案的变更，应 更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出
监事会未在规定期限内发出股东 股东会通知的，视为审计委员会不召
会通知的，视为监事会不召集和主持 集和主持股东会，连续九十日以上单
股东会，连续九十日以上单独或者合 独或者合计持有公司百分之十以上股
计持有公司百分之十以上股份的股东 份的股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东决
行召集股东会的，须书面通知董事 定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或召集股东应在发出
会通知及股东会决议公告时，向证券 股东会通知及股东会决议公告时，向
交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登 会秘书将予配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自
集的股东会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计
公司百分之一以上股份的股东，有权 持有公司百分之一以上股份的股东，
向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开 以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集 十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内 人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案 发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。但临时提案违反法律、行政 的内容，并将该临时提案提交股东会
法规或者公司章程的规定，或者不属 审议。但临时提案违反法律、行政法
于股东会职权范围的除外。 规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在 股东会职权范围的除外。
发出股东会通知公告后，不得修改股 除前款规定的情形外，召集人在
东会通知中已列明的提案或增加新的 发出股东会通知公告后，不得修改股
提案。 东会通知中已列明的提案或增加新的
股东会通知中未列明或不符合本 提案。
章程第五十八条规定的提案，股东会 股东会通知中未列明或不符合本
不得进行表决并作出决议。 章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书面 股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。
意见的，发布股东会通知或补充通知 股东会采用网络或其他方式投票
时将同时披露独立董事的意见及理 的开始时间，不得早于现场股东会召
由。 开前一日下午 3：00，并不得迟于现
股东会采用网络或其他方式投票 场股东会召开当日上午 9：30，其结
的开始时间，不得早于现场股东会召 束时间不得早于现场股东会结束当日
开前一日下午 3：00，并不得迟于现 下午 3：00。
场股东会召开当日上午 9：30，其结 股权登记日与会议日期之间的间
束时间不得早于现场股东会结束当日 隔应当不多于7个工作日。股权登记日
下午 3：00。 一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东会通知中应当 举事项的，股东会通知中应当包括董
包括董事、监事候选人的详细资料， 事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关 股东及实际控制人是否存在关联关
系； 系；
（三）披露持有本公司股份数 （三）持有公司股份数量；
量； （四）是否受过中国证监会及其
（四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩
他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。
戒。 除采取累积投票制选举董事外，
除采取累积投票制选举董事、监 每位董事候选人应当以单项提案提
事外，每位董事、监事候选人应当以 出。
单项提案提出。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十七条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的 （二）代理人的姓名或名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （三）股东的具体指示，包括对
的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期 成、反对或弃权票的指示；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或盖章）。
位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第七十条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议
记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册
明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第七十二条 股东会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事、董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级
出席会议，总经理和其他高级管理人 管 理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质
员应当列席会议。 询。
第 七 十三 条 股东会由董事长主 第 七 十二 条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两 务时，由副董事长（公司有两位或两
位以上副董事长的，由过半数的董事 位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长主持）主持，副 共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名 时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监 审计委员会自行召集的股东会，
事会主席主持。监事会主席不能履行 由审计委员会召集人主持。审计委员
职务或不履行职务时，由监事会副主 会召集人不能履行职务或不履行职务
席主持，监事会副主席不能履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同
或者不履行职务时，由过半数的监事 推举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反
召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的，
议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东
经现场出席股东会有表决权过半数的 同意，股东会可推举一人担任会议主
股东同意，股东会可推举一人担任会 持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第七十五条 在年度股东会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出
也应作出述职报告。 述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东会上就股东的质询和建 在股东会上就股东的质询和建议作出
议作出解释和说明。 解释和说明。
第 七 十八 条 股东会应有会议记 第 七 十七 条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他 的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占
人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓 名；
名； （七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会 记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、召集人或其代表、 者列席会议的董事、召集人或其代
董事会秘书、会议主持人应当在会议 表、董事会秘书、会议主持人应当在
记录上签名。会议记录应当与出席股 会议记录上签名。会议记录应当与出
东的签名册及代理出席的委托书、网 席股东的签名册及代理出席的委托
络及其他表决情况的有效记录一并保 书、网络及其他表决情况的有效记录
存，保存期限不少于十年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十二条下列事项由股东会以 第八十一条下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度报告； 者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）除法律、行政法规规定或 外的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以 第八十二条下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件 （一）修改公司章程及其附件
（包括股东会议事规则、董事会议事 （包括股东会议事规则、董事会议事
规则及监事会议事规则）； 规则）；
（二）公司增加或者减少注册资 （二）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（三）公司合并、分立、解散或 （三）公司合并、分立、解散或
者变更公司形式； 者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第6.1.8 （五）《股票上市规则》第6.1.8
条、6.1.10条规定的连续十二个月内 条、6.1.10条规定的连续十二个月内
购买、出售重大资产或者担保金额超 购买、出售重大资产或者向他人提供
过公司资产总额百分之三十； 担保的金额超过公司资产总额百分之
（六）发行股票、可转换公司债 三十；
券、优先股以及中国证监会认可的其 （六）发行股票、可转换公司债
他证券品种； 券、优先股以及中国证监会认可的其
（七）以减少注册资本为目的回 他证券品种；
购股份； （七）以减少注册资本为目的回
（八）重大资产重组； 购股份；
（九）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（十）股东会决议主动撤回股票 （九）股权激励计划；
在深交所上市交易、并决定不再在交 （十）股东会决议主动撤回股票
易所交易或者转而申请在其他交易场 在深交所上市交易、并决定不再在交
所交易或转让； 易所交易或者转而申请在其他交易场
（十一）股东会以普通决议认定 所交易或转让；
会对公司产生重大影响、需要以特别 （十一）股东会以普通决议认定
决议通过的其他事项； 会对公司产生重大影响、需要以特别
（十二）法律法规、深交所相关 决议通过的其他事项；
规定、本章程规定的或股东会议事规 （十二）法律法规、深交所相关
则规定的其他需要以特别决议通过的 规定、本章程规定的或股东会议事规
事项。 则规定的其他需要以特别决议通过的
前款第（四）项、第（十）所述 事项。
提案，除应当经出席股东会的股东所 前款第（四）项、第（十）所述
持表决权的三分之二以上通过外，还 提案，除应当经出席股东会的股东所
应当经出席会议的除公司董事、监 持表决权的三分之二以上通过外，还
事、高级管理人员和单独或者合计持 应当经出席会议的除公司董事、高级
有公司百分之五以上股份的股东以外 管理人员和单独或者合计持有公司百
的其他股东所持表决权的三分之二以 分之五以上股份的股东以外的其他股
上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 除公司处于危机等特 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其它高 准，公司不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的 的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十七条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事或者监事进行 股东会选举董事进行表决时，根
表决时，应当实行累积投票制度。 据本章程的规定或者股东会的决议，
前款所称累积投票制是指股东会 可以实行累积投票制。股东会选举两
选举董事或监事时，每一股份拥有与 名以上独立董事时，应当实行累积投
应选董事或者监事人数相同的表决 票制度。
权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东会
用。董事会应当向股东公告候选董 选举董事时，每一股份拥有与应选董
事、监事的简历和基本情况。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
累积投票制的具体操作程序如 决权可以集中使用。董事会应当向股
下： 东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）公司独立董事、非独立董 累积投票制的具体操作程序如
事、监事应分开选举，分开投票。 下：
（二）选举独立董事时，每位股 （一）公司独立董事、非独立董
东有权取得的选票数等于其所持有的 事应分开选举，分开投票。
股票数乘以其有权选出的独立董事人 （二）选举独立董事时，每位股
数的乘积数，该票数只能投向该公司 东有权取得的选票数等于其所持有的
的独立董事候选人，得票多者当选。 股票数乘以其有权选出的独立董事人
（三）选举非独立董事、监事 数的乘积数，该票数只能投向该公司
时，每位股东有权取得的选票数等于 的独立董事候选人，得票多者当选。
其所持有的股票数乘以其有权选出的 （三）选举非独立董事时，每位
非独立董事、监事人数的乘积数，该 股东有权取得的选票数等于其所持有
票数只能投向该公司的非独立董事、 的股票数乘以其有权选出的非独立董
监事候选人，得票多者当选。 事人数的乘积数，该票数只能投向该
（四）在候选人数多于本章程规 公司的非独立董事候选人，得票多者
定的人数时，每位股东投票所选的独 当选。
立董事、非独立董事和监事的人数不 （四）在候选人数多于本章程规
得超过本章程规定的独立董事、非独 定的人数时，每位股东投票所选的独
立董事和监事的人数，所投选票数的 立董事、非独立董事的人数不得超过
总和不得超过股东有权取得的选票 本章程规定的独立董事、非独立董事
数，否则该选票作废。 的人数，所投选票数的总和不得超过
股东会的监票人和点票人必须认 股东有权取得的选票数，否则该选票
真核对上述情况，以保证累积投票的 作废。
公正、有效。 股东会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
第八十八条 董事、监事候选人提 第八十七条 董事候选人提名的方
名的方式和程序如下： 式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任
董事会增补非独立董事时，现任董事 董事会增补非独立董事时，现任董事
会、单独或者合计持有公司表决权股 会、单独或者合计持有公司表决权股
份总数1%以上的股东可以提名下一届 份总数1%以上的股东可以提名下一届
董事会的非独立董事候选人或者增补 董事会的非独立董事候选人或者增补
非独立董事候选人； 非独立董事候选人；
（二）公司董事会、监事会、单 （二）公司董事会、单独或者合
独或者合并持有公司表决权股份总数 并持有公司表决权股份总数1%以上的
人，提名人不得提名与其存在利害关 人不得提名与其存在利害关系的人员
系的人员或者有其他可能影响独立履 或者有其他可能影响独立履职情形的
职情形的关系密切人员作为独立董事 关系密切人员作为独立董事候选人。
候选人。依法设立的投资者保护机构 依法设立的投资者保护机构可以公开
可以公开请求股东委托其代为行使提 请求股东委托其代为行使提名独立董
名独立董事的权利； 事的权利；
（三）非职工代表监事由监事 （三）职工代表董事由公司职工
会、单独或者合并持有公司表决权股 代表大会、职工大会或其他民主形式
份总数1%以上的股东可以提名下一届 选举产生；
监事会的非职工代表监事候选人；职 （四）董事会提名非职工代表董
工代表监事由公司职工代表大会、职 事候选人的，应以董事会决议的形式
工大会或其他民主形式选举产生； 作出；股东提名非职工代表董事候选
（四）董事会、监事会提名董 人的，应向现任董事会提交其提名的
事、非职工代表监事候选人的，应以 非职工代表董事候选人的简历和基本
董事会、监事会决议的形式作出；股 情况，由现任董事会进行资格审查,
东提名董事、非职工代表监事候选人 经审查符合董事任职资格的，由董事
的，应向现任董事会提交其提名的董 会提交股东会表决。
事、非职工代表监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会进行资格审
查, 经审查符合监事任职资格的，由
董事会提交股东会表决。
第九十三条 股东会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负 由律师、股东代表共同负责计票、监
责计票、监票，并当场公布表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第 九 十九 条 股东会通过有关董 第九十八条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监 选举提案的，新任董事就任时间为股
事就任时间为股东会通过决议之日， 东会通过决议之日，由职工代表出任
由职工代表出任的监事为职工大会通 的董事就任时间为职工大会通过决议
过决议之日。 之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第 一 百〇 一条 公司董事 为自然 第一百条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能担任公 下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或破坏社会主义市场经 产、挪用财产或破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥 济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被 夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年； 未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公 业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未 该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公 表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、责令关闭 司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执 到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人； 行人；
（六）被中国证监会采取不得担 （六）被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人 任上市公司董事、监事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届 员的证券市场禁入措施，期限尚未届
满； 满；
（七）被证券交易场所公开认定 （七）被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事、 为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满； 高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规 （八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 非职工代表董事由 第一百〇一条 董事由股东会选举
股东会选举或者更换，并可在任期届 或者更换，并可在任期届满前由股东
满前由股东会解除其职务。董事任期 会解除其职务。董事任期三年，任期
三年，任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期自股东会通过选举董事 董事任期自股东会通过选举董事
议案起计算，至本届董事会任期届满 议案起计算，至本届董事会任期届满
时为止。 时为止。
董事任期届满未及时改选，在改 董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依 选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确 公司应当和董事签订合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的 公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程 任期、董事违反法律法规和公司章程
的责任以及公司因故提前解除合同的 的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。 补偿等内容。
董事可以由总经理或其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，
理人员兼任，但兼任总经理或其他高 但兼任高级管理人员职务的董事以及
级管理人员职务的董事以及由职工代 由职工代表担任的董事，总计不得超
表担任的董事，总计不得超过公司董 过公司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。 公司职工人数三百人以上时，董
事会成员中设置一名公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百〇三条 董事对公司负有忠 第一百〇二条 董事对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益 实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取 与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事应当遵守法律、行 不正当利益。董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务： 实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财 者其他非法收入，不得侵占公司的财
产； 产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金 （三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立 以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储； 账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （四）不得违反本章程的规定，
未经股东会或董事会同意，将公司资 未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人 金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保； 提供担保；
（五）直接或者间接与本公司订 （五）直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易，应当就与订立 立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向董事 合同或者进行交易有关的事项向董事
会或者股东会报告，并按照公司章程 会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通 的规定经董事会或者股东会决议通
过； 过；
（六）不得利用职务便利，为自 （六）不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机 己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，但是，有下列情形之一的除外： 会，但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告， （1）向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股 并经股东会决议通过；
东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者本
（2）根据法律、行政法规或者本 章程的规定，公司不能利用该商业机
章程的规定，公司不能利用该商业机 会。
会。 （七）未向董事会或者股东会报
（七）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营
告，并按照本章程的规定经董事会或 或者为他人经营与本公司同类的业
者股东会决议通过，不得自营或者为 务。
他人经营与本公司同类的业务。 （八）不得接受他人与公司交易
（八）不得接受与公司交易的佣 的佣金归为己有；
金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害
（十）不得利用其关联关系损害 公司利益；
公司利益； （十一）法律、行政法规、部门
（十一）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义务。
规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，
董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失
应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，
董事的近亲属，董事或者其近亲 董事、高级管理人员或者其近亲属直
属直接或者间接控制的企业，以及与 接或者间接控制的企业，以及与董
董事有其他关联关系的关联人，与公 事、高级管理人员有其他关联关系的
司订立合同或者进行交易，适用本条 关联人，与公司订立合同或者进行交
第（五）项规定。 易，适用本条第（五）项规定。
第 一 百〇 四条 董事应当 遵守法 第 一 百〇 三 条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，执行
下列勤勉义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
国家各项经济政策的要求，商业活动 使公司赋予的权利，以保证公司的商
不超过营业执照规定的业务范围； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动
（三）及时了解公司业务经营管 不超过营业执照规定的业务范围；
理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署 （三）及时了解公司业务经营管
书面确认意见。保证公司所披露的信 理状况；
息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署
（五）应当如实向监事会提供有 书面确认意见。保证公司所披露的信
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 息真实、准确、完整；
监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提
（六）应审慎对待和严格控制公 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
司对控股股东及关联方提供担保产生 员会行使职权；
的债务风险，并对违规担保产生的损 （六）应审慎对待和严格控制公
失依法承担连带责任，但经证明在表 司对控股股东及关联方提供担保产生
决时曾表明异议并记载于会议记录 的债务风险，并对违规担保产生的损
的，该董事可以免除责任； 失依法承担连带责任，但经证明在表
（七）法律、行政法规、部门规 决时曾表明异议并记载于会议记录
章及本章程规定的其他勤勉义务。 的，该董事可以免除责任；
（七）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能 第一百〇四条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董 亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事 事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。独立董 会应当建议股东会或职工代表大会予
事连续两次未能亲自出席董事会会 以撤换。独立董事连续两次未能亲自
议，也不委托其他独立董事代为出席 出席董事会会议，也不委托其他独立
的，董事会应当在该事实发生之日起 董事代为出席的，董事会应当在该事
三十日内提议召开股东会解除该独立 实发生之日起三十日内提议召开股东
董事职务。 会解除该独立董事职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前辞任。董事辞任应向公司提交
会提交书面辞职报告。董事会将在二 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日内披露有关情况。 日辞任生效。公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会 披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董 如因董事的辞任导致公司董事会
事就任前，原董事仍应当依照法律、 成员低于法定最低人数时，在改选出
行政法规、部门规章和本章程规定， 的董事就任前，原董事仍应当依照法
履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自 定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。 独立董事辞任导致董事会或者其
独立董事辞职导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不
专门委员会中独立董事所占的比例不 符合 相关法律、行政法规、部门规章
符合 相关法律、行政法规、部门规章 及本章程的规定，或者独立董事中欠
及本章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，拟辞任的独立董
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董 事应当继续履行职责至新任独立董事
事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出
产生之日。公司应当自 独立董事提出 辞任之日起六十日内完成补选。
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇七条 董事辞职生效或者 第一百〇六条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在辞职报告尚未生效或生效后的 障措施。董事辞任生效或者任期届
合理期间内、以及任期结束后仍然有 满，应向董事会办妥所有移交手续，
效，直到该秘密成为公开信息。其他 其对公司和股东承担的忠实义务，在
义务的持续期间应当根据公平的原则 任期结束后并不当然解除，在辞任报
决定。 告尚未生效或生效后的合理期间内、
以及任期结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务 第 一百 〇九条 董事执 行公 司职
时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。董事执
经股东会批准，公司可以为董事 行公司职务时违反法律、行政法规、
购买责任保险。责任保险范围由合同 部门规章或本章程的规定，给公司造
约定，但董事因违反法律法规和公司 成损失的，应当承担赔偿责任。
章程规定而导致的责任除外。 经股东会批准，公司可以为董事
购买责任保险。责任保险范围由合同
约定，但董事因违反法律法规和公司
章程规定而导致的责任除外。
第一百一十条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第一百一十二条 董事会由六名非 第一百一十一条 董事会由四名非
独立董事和三名独立董事（独立董事 独立董事（含职工代表董事一名）和
应当包括至少一名会计专业人士）组 三名独立董事（独立董事应当包括至
成，设董事长一人，并可根据公司实 少一名会计专业人士）组成，设董事
际需要设副董事长若干人，由董事会 长一人，并可根据公司实际需要设副
以全体董事的过半数选举产生。 董事长若干人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会 （一）召集股东会，并向股东会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注 （五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（六）拟订公司重大收购、公司 （六）拟订公司重大收购、公司
因本章程第二十四条第（一）（二） 因本章程第二十五条第（一）（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合 项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方 并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（七）在股东会授权范围内，决 （七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的 （八）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总 （九）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人 经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解 根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级 聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十）制订公司的基本管理制 （十）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十一）制订本章程的修改方 （十一）制订本章程的修改方
案； 案；
（十二）管理公司信息披露事 （十二）管理公司信息披露事
项； 项；
（十三）向股东会提请聘请或更 （十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作 （十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十 （十五）对公司因本章程第二十
四条第（三）、（五）、（六）项规 五条第（三）、（五）、（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议； 定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）采取有效措施防范和制 （十六）采取有效措施防范和制
止控股股东及关联方占用或者转移公 止控股股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，以 司资金、资产及其他资源的行为，以
保护公司及其他股东的合法权益； 保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 代表十分之一以 第一百二十二条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董 上表决权的股东、三分之一以上董
事、监事会或过半数独立董事，可以 事、审计委员会或过半数独立董事，
提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事
当自接到提议后十日内，召集和主持 长应当自接到提议后十日内，召集和
董事会会议。 主持董事会会议。
第一百二十四条 定期会议应于会 第一百二十三条 定期会议应于会
议召开日十日前书面通知全体董事和 议召开日十日前书面通知全体董事和
监事和高级管理人员。公司董事会召 高级管理人员。公司董事会召开临时
开临时会议的通知时限为临时董事会 会议的通知时限为临时董事会会议召
会议召开日三日前。 开日三日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者 临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
董事会会议以现场召开为原则。 董事会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并 在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照 表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召 程序采用视频、电话或者其他方式召
开。 开。
第一百二十七条 董事与董事会会 第一百二十六条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董 会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议 其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出 由过半数的无关联关系董事出席即可
席董事会的无关联董事人数不足三人 举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决 第一百二十七条 董事会决议表决
方式为记名投票式表决或举手表决。 方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用通讯方式 意见的前提下，可以采用现场、电子
进行并作出决议，并由参会董事签 通信、书面传签、传真或者电子邮件
字。 等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十一条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十二条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十三条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事职责 第一百三十四条 独立董事作为董
（一）独立董事应履行下列职 事会的成员，对公司及全体股东负有
责： 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
表明确意见； （一）独立董事应履行下列职
法》第二十三条、第二十六条、第二 1.参与董事会决策并对所议事项
十七条和第二十八条所列上市公司与 发表明确意见；
其控股股东、实际控制人、董事、高 2.对《上市公司独立董事管理办
级管理人员之间的潜在重大利益冲突 法》第二十三条、第二十六条、第二
事项进行监督，促使董事会决策符合 十七条和第二十八条所列上市公司与
上市公司整体利益，保护中小股东合 其控股股东、实际控制人、董事、高
法权益； 级管理人员之间的潜在重大利益冲突
客观的建议，促进提升董事会决策水 上市公司整体利益，保护中小股东合
平； 法权益；
定和公司章程规定的其他职责。 客观的建议，促进提升董事会决策水
（二）除了上述职权外，独立董 平；
事还应充分行使独立董事以下特别职 4.法律、行政法规、中国证监会
权： 规定和公司章程规定的其他职责。
司具体事项进行审计、咨询或者核 事还应充分行使独立董事以下特别职
查； 权：
会； 司具体事项进行审计、咨询或者核
利； 会；
股东权益的事项发表独立意见； 4. 依 法 公 开 向 股 东 征 集 股 东 权
规定和本章程规定的其他职权。 5. 对可能损害上市公司或者中小
独立董事行使前款第1项至第3项 股东权益的事项发表独立意见；
职权，应当取得全体独立董事的过半 6. 法律、行政法规、中国证监会
数同意。独立董事行使第一款所列职 规定和本章程规定的其他职权。
权的，上市公司应当及时披露。上述 独立董事行使前款第1项至第3项
职权不能正常行使的，上市公司应当 职权，应当取得全体独立董事的过半
披露具体情况和理由。 数同意。独立董事行使1-6项所列特别
公司及高级管理人员应当积极配 职权的，上市公司应当及时披露。上
合独立董事履行职责，独立董事行使 述职权不能正常行使的，上市公司应
职权时支出的合理费用由公司承担。 当披露具体情况和理由。
独立董事行使职权时，公司有关 公司及高级管理人员应当积极配
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 合独立董事履行职责，独立董事行使
或隐瞒相关信息，不得干预其独立行 职权时支出的合理费用由公司承担。
使职权；独立董事行使各项职权遭遇 独立董事行使职权时，公司有关
阻碍时，可向董事会说明情况，要求 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
董事、高级管理人员等相关人员予以 或隐瞒相关信息，不得干预其独立行
配合，并将受到阻碍的具体情形和解 使职权；独立董事行使各项职权遭遇
决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍 阻碍时，可向董事会说明情况，要求
的，可以向中国证监会和证券交易所 董事、高级管理人员等相关人员予以
报告；两名及以上独立董事认为会议 配合，并将受到阻碍的具体情形和解
材料不完整、论证不充分或者提供不 决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍
及时的，可以书面向董事会提出延期 的，可以向中国证监会和证券交易所
召开会议或者延期审议该事项，董事 报告；两名及以上独立董事认为会议
会应当予以采纳。 材料不完整、论证不充分或者提供不
（三）下列事项应当经上市公司 及时的，可以书面向董事会提出延期
全体独立董事过半数同意后，提交董 召开会议或者延期审议该事项，董事
事会审议： 会应当予以采纳。
免承诺的方案； 事会审议：
购所作出的决策及采取的措施； 2. 上市公司及相关方变更或者豁
规定和本章程规定的其他事项。 3. 被收购上市公司董事会针对收
（四）上市公司应当定期或者不 购所作出的决策及采取的措施；
定期召开全部由独立董事参加的会议 4. 法律、行政法规、中国证监会
（以下简称“独立董事专门会 规定和本章程规定的其他事项。
议”）。《上市公司独立董事管理办 （四）公司建立全部由独立董事
法》第十八条第一款第一项至第三 参加的专门会议机制。董事会审议关
项、第二十三条所列事项，应当经独 联交易等事项的，由独立董事专门会
立董事专门会议审议。独立董事专门 议事先认可。
会议可以根据需要研究讨论上市公司 上市公司应当定期或者不定期召
其他事项。 开独立董事专门会议。《上市公司独
立董事管理办法》第十八条第一款第
一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 董事会下设审计 第一百三十五条 公司董事会设置
委员会，并可以根据需要设立战略、 审计委员会，行使《公司法》规定的
提 名 、 薪 酬 与 考 核 等 相 关 专 门 委 员 监事会的职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
新增 第一百三十六条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十八条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十四条 专门委员会成员 第一百三十九条 公司董事会设置
全部由董事组成，其中审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 核委员会等其他专门委员会，依照本
立董事应当过半数并担任召集人，审 章程和董事会授权履行职责，专门委
计委员会的召集人为会计专业人士， 员会的提案应当提交董事会审议决
且审计委员会成员应当为不在公司担 定。专门委员会工作规程由董事会负
任高级管理人员的董事。董事会负责 责制定。
制定专门委员会工作规程，规范专门 专门委员会成员全部由董事组
委员会的运作。 成，提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百四十一条 本章程第一百〇 第一百四十五条 本章程关于不得
一条关于不得担任董事的情形同时适 担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的 本章程关于董事的忠实义务和勤
忠实义务和第一百〇四条（四）～ 勉义务的规定，同时适用于高级管理
（六）关于勤勉义务的规定，同时适 人员。
用于高级管理人员。
第一百四十六条 总经理工作细则 第一百五十条 总经理工作细则包
包括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的 （一）总经理办公室会议召开的
条件、程序和参加的人员； 条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、 订重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百五十条 高级管理人员执行 第一百五十四条 高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公
门规章和公司章程规定，致使公司遭 司将承担赔偿责任；高级管理人员存
受损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定，致使公司遭受损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司应当建立公 第一百五十六条 公司应当建立公
正透明的董事、监事和高级管理人员 正透明的董事、高级管理人员绩效与
绩效与履职评价标准和程序。 履职评价标准和程序。
第一百五十三条 董事和高级管理 第一百五十七条 董事和高级管理
人员的绩效评价由董事会或者其下设 人员的绩效评价由董事会或者其下设
的薪酬与考核委员会负责组织，公司 的薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。监事 可以委托第三方开展绩效评价。独立
会的监督记录以及进行财务检查的结 董事的履职评价采取自我评价、相互
果应当作为对董事、高级管理人员绩 评价等方式进行。
效评价的重要依据。独立董事、监事
的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第一百五十四条 董事会、监事会 第一百五十八条 董事会应当向股
应当向股东会报告董事、监事履行职 东会报告董事履行职责的情况、绩效
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情 评价结果及其薪酬情况，并由公司予
况，并由公司予以披露。 以披露。
第一百五十六条 董事、监事报酬 第一百六十条 董事报酬事项由股
事项由股东会决定。在董事会或者薪 东会决定。在董事会或者薪酬与考核
酬与考核委员会对董事个人进行评价 委员会对董事个人进行评价或者讨论
或者讨论其报酬时，该董事应当回 其报酬时，该董事应当回避。高级管
避。高级管理人员的薪酬分配方案应 理人员的薪酬分配方案应当经董事会
当经董事会批准，向股东会说明，并 批准，向股东会说明，并予以充分披
予以充分披露 露。
第一百五十七条 公司章程或者相 第一百六十一条 公司章程或者相
关合同中涉及提前解除董事、监事和 关合同中涉及提前解除董事和高级管
高级管理人员任职的补偿内容应当符 理人员任职的补偿内容应当符合公平
合公平原则，不得损害公司合法权 原则，不得损害公司合法权益，不得
益，不得进行利益输送。 进行利益输送。
公司可以依照相关法律法规和公
司章程，实施股权激励和员工持股等
激励机制。公司的激励机制，应当有
利于增强公司创新发展能力，促进公
司可持续发展，不得损害公司及股东
的合法权益。
第七章 监事会整章
公司不再设置监事会和监事，删
（第一百五十九条~第一百七十四
除相应条款
条）
第一百七十八条 公司分配当年税 第一百六十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十 后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积 列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五 金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。 十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分
亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配
配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失
的利润退还公司。给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管
的，股东及负有责任的董事、监事、 理人员应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
配利润。
第一百八十一条 公司利润分配政 第一百六十九条 公司利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配原则：公司的利 （一）利润分配原则：公司的利
润分配应充分重视对投资者的合理投 润分配应充分重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策应保持连续性 资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持如下原则：（1）按 和稳定性，并坚持如下原则：（1）按
法定顺序分配的原则；（2）存在未弥 法定顺序分配的原则；（2）存在未弥
补亏损，不得向股东分配利润的原 补亏损，不得向股东分配利润的原
则；（3）同股同权、同股同利的原 则；（3）同股同权、同股同利的原
则；（4）公司持有的本公司股份不得 则；（4）公司持有的本公司股份不得
参与分配利润的原则。 参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司可以 （二）利润分配形式：公司可以
采取现金、股票或者现金与股票相结 采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润；利润分配不得超 合的方式分配利润；利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害 过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。 公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：在 （三）利润分配的期间间隔：在
公司当年实现的净利润为正数且当年 公司当年实现的净利润为正数且当年
末公司累计未分配利润为正数的情况 末公司累计未分配利润为正数的情况
下，公司每年度至少进行一次利润分 下，公司每年度至少进行一次利润分
配，董事会可以根据公司的盈利及资 配，董事会可以根据公司的盈利及资
金需求状况提议公司进行中期现金或 金需求状况提议公司进行中期现金或
股票股利分配。 股票股利分配。
（四）利润分配的顺序：公司在 （四）利润分配的顺序：公司在
具备现金分红条件下，应当优先采用 具备现金分红条件下，应当优先采用
现金分红进行利润分配。 现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例： （五）利润分配的条件和比例：
司当年实现的净利润为正数且当年末 司当年实现的净利润为正数且当年末
公司累计未分配利润为正数的情况 公司累计未分配利润为正数的情况
下，应当采取现金方式分配股利，公 下，应当采取现金方式分配股利，公
司以现金方式分配的利润不少于当年 司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的10%。 实现的可分配利润的10%。
司根据累计可供分配利润、公积金及 司根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证足额现金分红及 现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，综合考 公司股本规模合理的前提下，综合考
虑公司成长性、每股净资产摊薄等因 虑公司成长性、每股净资产摊薄等因
素，可以采用发放股票股利方式进行 素，可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事 利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后提交股东会审议决定。 会审议通过后提交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、 业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公 排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现 司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策： 金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重 ①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%； 比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重 ②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%； 比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重 ③公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%； 比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定 资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
股东会授权董事会每年在综合考 股东会授权董事会每年在综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自 虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重 身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，根据上述原 大资金支出安排等因素，根据上述原
则提出当年利润分配方案。 则提出当年利润分配方案。
上述重大资金支出安排是指以下 上述重大资金支出安排是指以下
情形之一：（1）公司未来十二个月内 情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累 拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审 计支出达到或超过公司最近一期经审
计 净 资 产 的 50% ， 且 绝 对 金 额 超 过 计 净 资 产 的 50% ， 且 绝 对 金 额 超 过
内拟对外投资、收购资产或购买设备 内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经 累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的30%。 审计总资产的30%。
上述重大资金支出安排事项需经 上述重大资金支出安排事项需经
公司董事会批准并提交股东会审议通 公司董事会批准并提交股东会审议通
过。 过。
（六）利润分配应履行的审议程 （六）利润分配应履行的审议程
序： 序：
会、监事会分别审议通过后方能提交 分别审议通过后方能提交股东会审
股东会审议。董事会在审议利润分配 议。董事会在审议利润分配方案时，
方案时，需经全体董事过半数表决同 需经全体董事过半数表决同意，且经
意，且经公司过半数独立董事表决同 公司过半数独立董事表决同意。
意。监事会在审议利润分配方案时， 2 、股 东会 在审 议利 润分配 方案
需经全体监事过半数表决同意。 时，需经出席股东会的股东所持表决
时，需经出席股东会的股东所持表决 3、公司对留存的未分配利润使用
权的过半数表决同意。 计划安排或原则作出调整时，应重新
计划安排或原则作出调整时，应重新 序批准，并在相关提案中详细论证和
报经董事会、监事会及股东会按照上 说明调整的原因，独立董事应当对此
述审议程序批准，并在相关提案中详 发表独立意见。
细论证和说明调整的原因，独立董事 （七）董事会和股东会对利润分
应当对此发表独立意见。 配政策的研究论证程序和决策机制：
（七）董事会、监事会和股东会 1、定期报告公布前，公司董事会
对利润分配政策的研究论证程序和决 应在充分考虑公司持续经营能力、保
策机制： 证生产正常经营及发展所需资金和重
应在充分考虑公司持续经营能力、保 下，研究论证利润分配的预案，独立
证生产正常经营及发展所需资金和重 董事应在制定现金分红预案时发表明
视对投资者的合理投资回报的前提 确意见。
下，研究论证利润分配的预案，独立 2、独立董事可以征集中小股东的
董事应在制定现金分红预案时发表明 意见，提出分红提案，并直接提交董
确意见。 事会审议。
意见，提出分红提案，并直接提交董 配方案时，应遵守法律、法规和本章
事会审议。 程规定的利润分配政策；利润分配方
配方案时，应遵守法律、法规和本章 使用计划安排或原则进行说明，独立
程规定的利润分配政策；利润分配方 董事应当就利润分配方案的合理性发
案中应当对留存的当年未分配利润的 表独立意见。
使用计划安排或原则进行说明，独立 4、公司董事会审议并在定期报告
董事应当就利润分配方案的合理性发 中公告利润分配方案，提交股东会批
表独立意见。 准；公司董事会未做出现金利润分配
中公告利润分配方案，提交股东会批 并在定期报告中披露原因，独立董事
准；公司董事会未做出现金利润分配 应当对此发表独立意见。
方案的，应当征询独立董事和外部监 5、董事会和股东会在有关决策和
事的意见，并在定期报告中披露原 论证过程中应当充分考虑独立董事和
因，独立董事应当对此发表独立意 公众投资者的意见。
见。 （八）利润分配政策调整：
关决策和论证过程中应当充分考虑独 经营状况发生较大变化而需要调整利
立董事、外部监事（如有）和公众投 润分配政策的，调整后的利润分配政
资者的意见。 策不得违反中国证监会和证券交易所
（八）利润分配政策调整： 的有关规定。有关调整利润分配政策
公司如因外部经营环境或者自身 的议案需经公司董事会审议后方能提
经营状况发生较大变化而需要调整利 交股东会批准，独立董事应当对利润
润分配政策的，调整后的利润分配政 分配政策的调整发表独立意见，同
策不得违反中国证监会和证券交易所 时，公司应充分听取中小股东的意
的有关规定。有关调整利润分配政策 见，应通过网络、电话、邮件等方式
的议案需经公司董事会、监事会审议 收集中小股东意见，并由公司董事会
后方能提交股东会批准，独立董事应 办公室汇集后交由董事会。公司应以
当对利润分配政策的调整发表独立意 股东权益保护为出发点，在股东会提
见，同时，公司应充分听取中小股东 案中详细论证和说明原因，并充分考
的意见，应通过网络、电话、邮件等 虑独立董事和公众投资者的意见。股
方式收集中小股东意见，并由公司董 东会在审议利润分配政策调整时，须
事会办公室汇集后交由董事会。公司 经出席会议的股东所持表决权的三分
应以股东权益保护为出发点，在股东 之二以上表决同意。
会提案中详细论证和说明原因，并充 下列情况为前款所称的外部经营
分考虑独立董事、外部监事（如有） 环境或者自身经营状况的较大变化：
和公众投资者的意见。股东会在审议 （1）国家制定的法律法规及行业
利润分配政策调整时，须经出席会议 政策发生重大变化，非因公司自身原
的股东所持表决权的三分之二以上表 因导致公司经营亏损；
决同意。 （2）出现地震、台风、水灾、战
下列情况为前款所称的外部经营 争等不能预见、不能避免并不能克服
环境或者自身经营状况的较大变化： 的不可抗力因素，对公司生产经营造
（1）国家制定的法律法规及行业 成重大不利影响导致公司经营亏损；
政策发生重大变化，非因公司自身原 （3）公司法定公积金弥补以前年
因导致公司经营亏损； 度亏损后，公司当年实现净利润仍不
（2）出现地震、台风、水灾、战 足以弥补以前年度亏损；
争等不能预见、不能避免并不能克服 （4）公司经营活动产生的现金流
的不可抗力因素，对公司生产经营造 量净额连续三年均低于当年实现的可
成重大不利影响导致公司经营亏损； 分配利润的20%；
（3）公司法定公积金弥补以前年 （5）中国证监会和证券交易所规
度亏损后，公司当年实现净利润仍不 定的其他事项。
足以弥补以前年度亏损； 如出现以上五种情形，公司可对
（4）公司经营活动产生的现金流 利润分配政策中的现金分红比例进行
量净额连续三年均低于当年实现的可 调整。除以上五种情形外，公司不进
分配利润的20%； 行利润分配政策调整。
（5）中国证监会和证券交易所规
定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对
利润分配政策中的现金分红比例进行
调整。除以上五种情形外，公司不进
行利润分配政策调整。
第 一百 八十 三条 公司董事 、监 第一百七十一条 公司董事、高级
事、高级管理人员应当保证公司披露 管理人员应当保证公司披露信息的真
信息的真实、准确、完整、及时、公 实、准确、完整、及时、公平。公司
平。公司应当制定规范董事、监事、 应当制定规范董事、高级管理人员对
高级管理人员对外发布信息的行为规 外发布信息的行为规范，明确未经董
范，明确未经董事会许可不得对外发 事会许可不得对外发布的情形。
布的情形。
第一百九十一条 公司实行内部审 第一百七十九条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保
督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百九十二条 公司内部审计制 第一百八十条 公司内部审计机构
度和审计人员的职责，应当经董事会 对公司业务活动、风险管理、内部控
批准后实施。审计负责人向董事会负 制、财务信息等事项进行监督检查。
责并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办
公。
新增 第一百八十一条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百八十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百八十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百八十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百九十四条 公司聘用会计师 第一百八十六条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东会决定，董事会不 会计师事务所必须由股东会决定，董
得在股东会决定前委任会计师事务 事会不得在股东会决定前委任会计师
所。 事务所。
第二百条 公司召开股东会的会议 第一百九十二条 公司召开股东会
通知，以专人送达、邮寄、传真、公 的会议通知，以公告方式进行。
告等方式进行。
第二百〇二条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送达、电子邮件、
邮寄、传真等方式进行。
第二百〇七条 公司合并，应当由 第一百九十八条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出 产负债表及财产清单。公司应当自作
合并决议之日起十日内通知债权人， 出合并决议之日起十日内通知债权
并于三十日内在本章程第二百〇五条 人，并于三十日内在本章程第一百九
规定的报纸上公告。 十六条规定的报纸上或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起三十 用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起三十
四十五日内，可以要求公司清偿债务 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百〇九条 公司分立，其财产 第二百条 公司分立，其财产作相
作相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三 议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在本章程第二百〇五条规定的 十日内在本章程第一百九十六条规定
报纸上公告。 的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百一十一条 公司需要减少注 第 二 百〇 二 条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财 本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自股东会作出减少注册
公司应当自作出减少注册资本决 资本决议之日起十日内通知债权人，
议之日起十日内通知债权人，并于三 并于三十日内在报纸上或者国家企业
十日内在报纸上公告。债权人自接到 信用信息公示系统公告。债权人自接
通知书之日起三十日内，未接到通知 到通知书之日起三十日内，未接到通
书的自公告之日起四十五日内，有权 知书的自公告之日起四十五日内，有
要求公司清偿债务或者提供相应的担 权要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
公司减资后的注册资本不得低于 公司减少注册资本，应当按照股
法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第二百〇三条 公司依照本章程第
一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百〇二条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在本章程第
一百九十六条规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
新增 第二百〇四条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百〇五条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司有本章程第 第二百〇八条 公司有本章程第二
二百一十三条第（一）项情形的，可 百〇七条第（一）（二）项情形的，
以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经 修改本章程或者经股东会决议而存
出席股东会会议的股东所持表决权的 续。
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百一十五条 公司因本章程第 第二百〇九条 公司因本章程第二
二百一十三条第（一）项、第（二） 百〇七条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当在解散事由出现之日起十五
十五日内成立清算组，开始清算。清 日内成立清算组，开始清算，董事为
算组由董事或者股东会确定的人员组 公司清算义务人。清算组由董事或者
成。逾期不成立清算组进行清算的， 股东会确定的人员组成。清算义务人
债权人可以申请人民法院指定有关人 未及时履行清算义务，给公司或者债
员组成清算组进行清算。 权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十七条 清算组应当自成 第二百一十一条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六 立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在本章程第二百〇五条规定的 十日内在本章程第一百九十六条规定
报纸上公告。债权人应当自接到通知 的报纸上或者国家企业信用信息公示
书之日起三十日内，未接到通知书的 系统公告。债权人应当自接到通知书
自公告之日起四十五日内，向清算组 之日起三十日内，未接到通知书的自
申报其债权。 公告之日起四十五日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债权 报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百二十七条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过百分之五十 股份占公司股本总额超过百分之五十
的股东；持有股份的比例虽然低于百 的股东；持有股份的比例虽然未超过
分之五十，但依其持有的股份所享有 百分之五十，但依其持有的股份所享
的表决权已足以对股东会的决议产生 有的表决权已足以对股东会的决议产
重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行 际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制的 人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司 间的关系，以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是，国家控 移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股 业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百二十九条 公司、股东、董 第二百二十三条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间发生涉 事、高级管理人员之间发生涉及本章
及本章程规定的纠纷，应当先行通过 程规定的纠纷，应当先行通过协商解
协商解决。协商不成的，可以通过诉 决。协商不成的，可以通过诉讼方式
讼方式解决。 解决。
第二百三十一条 本章程所称“以 第二百二十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都 上”、“以内”、“过”、“不超过”，都含
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
“多于”、“超过”不含本数。 于”、“超过”不含本数。
第二百三十二条 本章程附件包括 第二百二十六条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调
整。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层根据上述变
更办理相关工商变更登记手续，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为
准。
三、备查文件
特此公告。
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