上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 董事会议事规则
上海爱旭新能源股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三十四次会议、2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年
年度股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，是股东会的执行机构，执行股东
会通过的各项决议，向股东会负责及报告工作，根据相关法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 7 至 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得
低于 1/3。设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 存在《公司法》以及《公司章程》中规定不得担任董事情形的人员，
不得担任公司的董事。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
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任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的人数不超过 2 人。
董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第七条 董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会秘书由董事
长提名，董事会聘任或解聘。
第三章 董事会的职责及权限
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提议聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议
后方可实施。
董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、
《公司章程》和股东会决议，自
觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第九条 董事会就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向
股东会作出说明。
第十条 董事会在财务资助、对外担保、关联交易、其他交易事项（受赠现金
资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）等方面事项
的权限如下：
（一）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可免于提交董事会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（二）提供担保
审议批准《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审议批准以外的提供担保
事项。
董事会审议提供担保（包括审议后需提交股东会审议的）事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（三）关联交易
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公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占
公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，并且未达到
《公司章程》第四十八条规定的应提交股东会审议标准的关联交易。
（四）其他交易事项：
近一期经审计总资产的 10%以上；
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元。
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述“其他交易”的定义见《公司章程》第四十八条，相关指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事长须在董事会授权范围内决策投资事宜，但法律法规及《公司章程》
规定应提交董事会或股东会审议的事项除外；
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（八）董事长有权批准公司或控股子公司单笔金额低于公司最近一期经审计净
资产 5%的对外投资事项；
（九）董事长有权批准单笔金额为人民币 500 万元及以下的公司对外捐赠；
（十）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
第十四条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集。在发出召开定
期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后
交董事长确认议案内容。
董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
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日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事、监事和相关列席人员。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第五章 董事会会议召开程序
第二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告，在征得监管部门认可后，依然可以召开董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知本公司其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）代理人的姓名；
（二）代理事项、授权范围和有效期限；
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（三）委托人的签字或者盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面授权委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
第六章 董事会会议审议程序及表决
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行 1 人 1 票，以举手表决或者记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
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不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项做出决议。
第三十二条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第八章 董事会决议公告及执行
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的责任和义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。跨年度档案须在次年第一季度移交本公司档
案室保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第九章 董事会专门委员会
第四十条 审计委员会成员为 3 至 5 名，且应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四十二条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第四十三条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。各专门委员会审议通过的提案应提交董事会批准。
第八章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”均含本数；“超过”、“不足”、“以下”
不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证
监会、上海证券交易所等有关部门的规定执行。
第四十九条 本规则的修订由董事会拟定修改草案，修改草案报股东会批准。
第五十条 本规则的解释权归属于公司董事会。
第五十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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