湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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章 程
（已经公司 2024 年年度股东大会审议通过）
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为维护湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、公
司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有
限公司整体变更设立的股份有限公司。原湖南方盛制药有限公司整体变更设立为本公司
后，原湖南方盛制药有限公司的一切权利、义务全部转由本公司承担，原企业合同、章
程中的承诺的义务，同样适用于本公司。公司在湖南省市场监督管理局注册登记，统一
社会信用代码为 91430000183855019M。
第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”) 20141188 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2726.00 万股(以下称“首
次公开发行”)，于 2014 年 12 月 5 日在上海证券交易所上市，向社会公众公开发行人
民币普通股后增加注册资本 2726.00 万元。
第四条 公司注册名称：湖南方盛制药股份有限公司
公司英文名称：Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.，Ltd.
公司住所：长沙市高新区麓松路 789 号
邮政编码：410205
第五条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司要建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第六条 公司的注册资本为 439,124,060 元人民币。公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，股东会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨为：您的健康，方盛的追求。
第十三条 公司的经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品
销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危
险货物）。一般项目：市场营销策划；地产中草药(不含中药饮片）购销；教学用模型
及教具制造；教学用模型及教具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；消毒剂
销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；中草药收购；农副产品销售。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司首次公开发行股票后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为张庆华、方锦程、李飞飞、黄海军、谭渊明、何晔、梁焯
森、李克丽、邱敏芝 9 人，各发起人将其在湖南方盛制药有限公司拥有的权益所对应的
净资产作为出资，以发起方式设立公司，各发起人在公司成立时认购的股份数量、持股
比例具体如下：
张庆华以净资产认购 4,000.50 万股，占股本总额的 63.50%；
方锦程以净资产认购 1,228.50 万股，占股本总额的 19.50%；
李飞飞以净资产认购 283.50 万股，占股本总额的 4.50%；
黄海军以净资产认购 252.00 万股，占股本总额的 4.00%；
谭渊明以净资产认购 126.00 万股，占股本总额的 2.00%；
何晔以净资产认购 126.00 万股，占股本总额的 2.00%；
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梁焯森以净资产认购 110.25 万股，占股本总额的 1.75%；
李克丽以净资产认购 110.25 万股，占股本总额的 1.75%；
邱敏芝以净资产认购 63.00 万股，占股本总额的 1.00%；
第二十条 公司股份总数为 439,124,060 股，公司的股本结构为：普通股 439,124,060
股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，
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应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
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股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具
体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章程
另有规定的除外。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交
易。公司不得修改公司章程的此项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
自公司股票在证券交易所上市之日起，公司控股股东和实际控制人持有的股份三十
六个月内不得转让。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
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券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
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诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
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（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司发生的以下交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为、提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）须经股东会审议通过（本条下述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
（一）交易涉及的资产总额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易达到上述第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元人民币的，则向上海证券交易所申请豁免后，该对外投资可由董事会
决定，不必提交股东会审议。
本条所称“交易”系指下列事项：
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日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；
上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准
的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
使用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
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公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议担保事项（四）时，必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
对于本条第二款规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担
保事项，须由董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上的董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十七条 公司发生的下列财务资助事项，需提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）
最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明的其它地
点。
股东会将设置会场，与网络投票相结合的形式召开。股东会应当安排在上海证券交
易所交易日召开，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东出席现场会议的，
由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。
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第五十一条 公司在召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
有关结论性意见应当与本次股东会决议一并公告。
第三节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
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召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百
分之十。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
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第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会应当于
会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、
保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，公司应当在股东会召开前充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少二个工作日通知并说明原因。
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第五节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
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第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
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及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
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殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上
海证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
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（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，每一股东所持表决权须统一行使。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管理人员
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回
避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该
事项进行投票，并且由出席会议的独立董事予以监督。在股东会对关联交易事项审议完
毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议独立董事有权向会
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议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避
要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东
不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，
在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上时，且
拟选董事的人数多于 1 人时，应当实行累积投票制。
前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应
选董事人数。
（二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃
权。
（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其
累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
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采用累积投票制进行选举的董事的当选原则如下：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据得
票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效
表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和
本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者
本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三
轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。
（四）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事候选
人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两
名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选
举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会
成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，
则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（五）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，现场公布每个董事候选
人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东或董事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于
提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日以前、以书面提案的形式向
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召集人提出并应同时提交本章程第六十二条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人
在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
除实行累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权在一次股东会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行
申报的除外。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过选
举决议之日起计算。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五个交易
日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交易所。
证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提
交股东会表决。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第一百零四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后二年内仍
然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人，可
以设副董事长。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并
向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）拟订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻
结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股
股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
上述第（一）项至第（十一）项应当由董事会集体行使，不得授权他人行使；除上
述第（一）项至第（十一）项外，董事会决定涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
对于公司发生的以下交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
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近一期经审计总资产的 10％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十六条第四款的交易范围相同。
上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，
适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，使
用本条规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第一百一十六条 董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就以下交易事项授权由董事长决定：
一期经审计总资产的 0.5％以上；
以上，且绝对金额超过 50 万元；
额超过 5 万元；
年度经审计营业收入的 0.5％以上，且绝对金额超过 50 万元；
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度经审计净利润的 0.5％以上，且绝对金额超过 5 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易与第四十六条第四款的交易范围相同。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行其职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开
临时董事会会议应以书面形式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事
会会议的除外。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
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必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。如果董事会出现僵局，董事会
应该休会 3 天，复会后如果还是僵局，有关事项应提交股东会议决。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议
草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态
度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组
织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存
期限为十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
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冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理及副总经理
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第九十九条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级
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管理人员。
违反第九十九条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高
级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条规定之期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一
时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十九条所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理
人员候选人提交董事会表决。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）至（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事和高级管理人员的，
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告上
海证券交易所。
证券交易所对其相关高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为高级
管理人员候选人提交董事会表决。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）总经理有权决定不高于董事长权限决定的交易事项，但在同一会计年度内行
使该等决定权的累计金额不得超过相应指标的 5%；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工
作细则包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经
理、财务总监协助总经理工作。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会秘书
第一百五十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责，由董事会委任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、
办理信息披露事务等事宜。
第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第九十九条规定的任一情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人之间的沟通和联络，保证相关当事人可以随时与其取
得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定
向有关部门办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
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者提供公司披露的资料；通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与
交流，建立健全投资者关系管理制度；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级
管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救
措施，同时向有关主管部门报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有公司
股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规
则、证券交易所其他规定和本章程中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；
（十）《公司法》、证券交易所及本章程要求履行的其他职责。
第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向有关主管
部门报告。
第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份做出。
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第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当按规定及时报告、说明原因并办理信息披
露。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百五十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书所应负有的责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的
财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案
遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到 20%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到 80%。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等
因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议。
在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董
事及审计委员会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含
三分之二以上独立董事）表决通过。经董事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董
事会提交公司股东会审议。
董事会需在股东会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、审计委员会应当对
利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东会的股东
（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提
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供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中
小股东投票权。
（二）公司分红可以采取现金或股票形式，并优先考虑采取现金分配方式。公司派
发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金；
（三）利润分配的期间间隔:公司可以进行年度、中期及季度利润分配。公司召开年
度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期、季度现金分红相关事项（包
含授权）。股东会审议的下一年中期、季度分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。除上
述情况外，公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行特别分红或预分红；
（四）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，
由股东会审议批准；
（五）会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露
未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
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或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，
净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东会作出决定。
第一百七十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通 知
第一节 通 知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真方式；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定的方
式中的一种或几种进行。
第一百八十五条 公司召开审计委员会的会议通知，以本章程第一百七十九条规定
的方式中的一种或几种进行。
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第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方
式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十八条 公司应当在中国证监会或证券交易所指定的网站上刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第
一百八十八条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
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第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十八条规定的公司指定的披露信息的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程第一百八十八条规定的公司指定的披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
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董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
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通过。
第二百零一条 公司因有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章
程第一百八十八条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
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欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十三条 释 义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章
程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”“超过”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
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