北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
限制性股票调整及授予事项的
法律意见书
安徽省合肥市政务文化新区蔚蓝商务港 E 座 15 楼
邮政编码：230031 电话：0551-62915500
二〇二五年五月
北京海润天睿（合肥）律师事务所 法律意见书
北京海润天睿（合肥）律师事务所
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
限制性股票调整及授予事项的
法律意见书
致：安徽芯瑞达科技股份有限公司
北京海润天睿（合肥）律师事务所（以下简称“海润天睿”或“本所”）接
受安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“芯瑞达公司”或“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《业务管理》”）
等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定、《安徽芯瑞达科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《2025 年限制性股票激励
（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司就公司 2025 年限制性
计划（草案）》
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的调整及
授予事项有关事宜出具本法律意见书。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认
的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划
相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的
文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本所作出的承诺，包括但不限于其
已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部信息和文件，所有信息和文件均
是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，
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所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律
意见书作为本次股权激励计划的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披
露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题进行核查并发表法
律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次回购
注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项
（一）本次股权激励计划授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件、
《安徽芯瑞达科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）并经查验，截至本法律
意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划授予事项履行如下程序：
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第
十五次会议审议通过了相关议案。
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象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何异议。2025 年 5 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2025 年 5 月 21 日，公
司披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
前述议案经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过，公司监
事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予限制
性股票及调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（二）本次授予对象调整的具体内容
根据公司 2025 年《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十九次会议和
第三届监事会第十六次会议并经公司说明，本次调整的原因及内容如下：
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，1 名激励对
象因在知悉本激励计划后至公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简
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称“《激励计划（草案）》”）公告前存在买卖公司股票行为，基于审慎原则，公司
取消其激励资格；3 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部
限制性股票。根据公司 2024 年度股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激
励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划激励对象由 70 名调整为 64 名，拟
授予限制性股票总数由 126.68 万股调整为 124.58 万股。
因参与本激励计划的公司董事、董事会秘书、财务总监唐先胜和董事、销售
总监吴疆在授予日 2025 年 5 月 20 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为。根
据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定，董事会决定暂缓授予唐先胜限制性股票 6.72 万股、暂缓授予吴疆
限制性股票 16.56 万股，共暂缓授予 23.28 万股限制性股票，在相关条件满足后
再召开会议审议暂缓授予事宜。
本所律师认为：除上述调整内容外，本激励计划其他内容与经公司 2024 年
年度股东大会审议通过的方案一致。本次调整内容在公司 2024 年度股东大会对
董事会的授权范围内，且调整事项已通过公司第三届董事会第十九次会议及公司
董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、本次股权激励计划授予的授权日
（一）2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2025 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意确定 2025 年 5 月 20
日为首次授予日。
（三）2025 年 5 月 20 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计划的
首次授予日为 2025 年 5 月 20 日。
（四）2025 年 5 月 20 日, 公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会
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议决议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，认为公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意以 2025 年 5 月 20 日为授予日。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的首次授权日为公司 2024 年度
股东大会审议通过本次激励计划且董事会确定授予条件成就之日起 60 日内，且
不在下列期间：
的，自愿预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
综上，本所律师认为，本次授予的首次授权日之确定符合《公司法》《证券
法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次授予的授予价格、授予数量及激励对象
（一）2025 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》，确认本次
股权激励计划的授予价格、授予数量及激励对象。
（二）2025 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，2025 年 5
月 15 日，公司公告披露了《安徽芯瑞达科技股份有限公司监事会关于公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
监事会认为首次授予部分激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条
件，其作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2025 年 5 月 20 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议
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决议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》、
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定了
本次股权激励计划的授予价格、授予数量及激励对象。
（四）2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，根据《激励计划
（草案）》，本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.36 元。
本次股权激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同。
（五）2025 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2025 年 5 月 20 日为首次授权日，授予 64 名激励对象共计 101.30 万
股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予价格、授予数量及激励对象符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
2025230Z0340 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字2025230Z0341 号）公
司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告”、
“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在“上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、
“法律法规
规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。
因参与本激励计划的公司董事、董事会秘书、财务总监唐先胜和董事、销售
总监吴疆在授予日 2025 年 5 月 20 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为。根
据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定，董事会决定暂缓授予唐先胜限制性股票 6.72 万股、暂缓授予吴疆
限制性股票 16.56 万股，共暂缓授予 23.28 万股限制性股票，在相关条件满足后
再召开会议审议暂缓授予事宜。
根据公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议、
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公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及本次
授予激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次股权激励计划首次授
予的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象首次授
予限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
年度股东大会对董事会的授权范围内，且调整事项已通过公司第三届董事会第十
九次会议及公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过，本次授
予的授予对象符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定；
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；
本法律意见书正本叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿（合肥）律师事务所关于安徽芯瑞达科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票调整及授予事项的法律意见书》
之签署页）
北京海润天睿（合肥）律师事务所 经办律师：
许 子 庆
负责人： 经办律师：
张 文 超 张 文 超
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