北京易华录信息技术股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资产权2008105 号批准，由有
限责任公司整体变更为股份有限公司，并在北京市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照注册号为：91110000802085421K。
第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第四条 公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群
众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第五条 公司注册名称：北京易华录信息技术股份有限公司
BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO.,
LTD
第六条 公司住所：北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 1001 室。
公司于 2011 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1700 万股，于 2011 年 5 月 5 日在深圳证券交易所创业板上
市。
第七条 公司注册资本为人民币 71989.2422 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 经理为公司的法定代表人，如经理产生变更，则由新任公司经理担
任公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指董事会聘任的本公司经理、财务总
监、董事会秘书、总法律顾问及由经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的发展目标及经营宗旨：
公司的发展目标：保持和持续发展智能交通核心应用软件的开发，为中国城
市交通的智能化提供全方位的软件服务，力争成为智能交通行业应用软件龙头企
业。
公司精神：团结、创新、沟通、高效。
公司宗旨：集一流人才；出一流产品；行一流服务；创一流品牌。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围： 承接总公司工程建设业务；建设工程施工；
建筑劳务分包；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；
基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
服务；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；云计算设备销售；
软件外包服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；轨道交通
运营管理系统开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；工业自动控
制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；工业设计服务；通信设备销售；
工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；工业工程设计服务；数据处理和存
储支持服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类医疗器械销售；第
一类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；信息技术咨询服务；信息系统运行维
护服务；建筑智能化系统设计；互联网数据服务；软件销售；大数据服务；交通
安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置制造；安全技术防范系统设计施工
服务；云计算设备制造。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司发起设立时各发起人及出资情况：
发起人股东共 29 人，其中：法人股东 1 人，自然人 28 人。各发起人持股数
量和持股比例如下：
发起人 持股数量(万股) 持股比例(%)
中国华录集团有限公司 2,527.78 50.56
林拥军 460.39 9.21
宾 慧 222.22 4.44
董爱红 222.22 4.44
马俊霞 222.22 4.44
李艳东 167.17 3.34
廖芙秀 112.94 2.26
李继梅 111.11 2.22
吴健玲 111.11 2.22
汪 涓 111.11 2.22
黄建平 106.95 2.14
宫承忠 84.79 1.70
丁积慧 76.22 1.53
李培新 69.44 1.39
王锐锋 62.50 1.25
刘 伟 55.56 1.11
梁昌平 55.56 1.11
甄爱武 52.78 1.06
李 华 41.67 0.83
蒋曙明 38.89 0.78
刘志延 18.06 0.36
樊 平 13.78 0.28
傅华茂 11.11 0.22
傅江峰 9.72 0.19
贾 霆 6.94 0.14
方 力 6.94 0.14
谷桐宇 6.94 0.14
李志欣 6.94 0.14
朱静生 6.94 0.14
合 计 5,000 100.00
第二十条 公司发起设立时股份总数为 5000 万股，目前已发行股份总数为
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第(三)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司董事会认为
适宜的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 股董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则);
(二)增加或者减少注册资本;
(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产
总额 30%;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种;
(七)回购股份用于减少注册资本;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项:
(十二)法律法规、深圳证券交易所业务规则、公司章程或者股东会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第(四)项、第(十)项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
(一)公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上且连续持股一年以上的股东提名，公司董事会提名独立董事候选人
最多不得超过董事会中独立董事的组成人数，拥有公司已发行股份总数的 1%以
上的股东每次只能提名一位独立董事候选人；非独立董事候选人由公司董事
会、单独或合并持有公司 3%以上股份且连续持股一年以上的股东提名，公司董
事会提名非独立董事候选人最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数。
(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当公布前述与独立董事有关的内容。
董事会应将董事会提出的董事候选人和有权提名的股东提出的董事候选人
分别以单独的提案，提请股东会审议。公司应在股东会召开前披露各候选人的
简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票，以保证独立董事的比
例。上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
通过该决议之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党北京易华录信息技术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党
的纪律检查委员会。
第九十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百条 公司党委领导班子成员为 5 至 7 人（其中党委常委 5 人），设党
委书记 1 人、党委副书记 2 人。
第一百零一条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部
署以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的
重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体
推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团
组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
第一百零二条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由经理层、
董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委配备专责
抓党建工作的专职副书记。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。坚持外部董事占多数原则，独
立董事连续任职不超过 6 年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职
务，且每年更换的董事不超过总数的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
独立董事薪酬方案由公司股东会审议通过后执行。公司非独立董事不单独
领取董事津贴，由公司高级管理人员担任的非独立董事薪酬方案经董事会审议
通过后按照公司相关薪酬考核制度执行。
第一百零六条 董事会成员中可以有一名公司职工代表，该职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风
险，行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)决定投资计划外单笔对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上且未达到股东会审议标准的对外投资事宜；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项
作出决议；
(十八)制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案，公司职工工资总额管理办法等；
(十九)指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责
的机制；
(二十)审批公司会计政策、会计估计自主变更方案，达到以下标准之一
的，提交专项审计报告并在会计政策、会计估计变更生效当期的定期报告披露
前提交股东会审议：
另，会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化时在变更生
效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东会审议；
(二十一)批准占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元的对外捐赠或者赞助；将占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的对外捐赠或者赞助提交股东
会审议；
(二十二)决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
(二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东会授予的其
他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批
准；董事会议事规则的修改亦需经过股东会的批准。
董事会可以根据工作需要，按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，按照董
事会通过的工作细则履行其职责。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、经理等
行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百二十一条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理
机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整
的授权机制。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，或与
关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司对外提供担保时应遵守以下规定：
(一)本章程第四十六条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股
东会批准。
(二)除本章程第四十六条规定必须经股东会审批通过的对外担保事项外，
公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
(三)董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及
为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
(四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照
执行。
(五)公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前通知全体董事。董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数
董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知
(包括专人送达、传真、邮件)或其他方式通知(电话、电子邮件)；通知时限
为：会议召开前三日；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方
式或所有其他董事都能进行交流的通讯设备等进行并做出决议，并由参会董事
签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百三十五条 董事会下设办事机构具体负责公司治理政策理论研究和相
关事务，为董事会提供专业支持和服务，根据实际情况指导子企业的现代企业
制度建设和董事会建设等工作。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
董事会聘任的公司经理、财务总监、董事会秘书及由经理提请董事会聘任
的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人
员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。
结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退
出等符合市场化要求的选人用人机制；
(八)按照董事会授权审批重大交易事项；
(九)召集并主持经理办公会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股
东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营
业绩考核指标和公司经营计划。
第一百五十九条 公司经理层实行以固定任期和契约关系为基础、根据合同
或协议约定开展年度和任期考核、并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解
聘）的任期制和契约化管理方式。
经理层每位成员都应与企业签订岗位聘任协议、经营业绩责任书和劳动合
同，依法依规建立契约关系，并规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现
薪酬、严格考核退出。
第一百六十条 财务负责人等其他高级管理人员的任免由经理提名，由董事
会决定。财务总监等其他高级管理人员的职责由经理制定，并向经理负责。
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问，直接向董事
长、经理汇报工作，对董事会负责，是公司法治工作的具体牵头人，负责公司
各项法务合规工作。
总法律顾问应列席党委会、董事会，参加经理办公会，就审议事项所涉法
律问题独立发表法律意见。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。
第一百六十六条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基
础的市场化用工制度，推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜
任退出等制度，持续提升企业活力效率，实现管理人员能上能下、员工能进能出、
收入能增能减的市场化经营机制。
第一百六十七条 公司建立和实施与劳动力市场基本适应、与企业经济效益
和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，建立健全具有市场竞争力的关键
核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%.
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
利润规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配政策
允许的其他方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）公司该年度或半年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
在达到现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之十。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
后提交股东会审议。
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续二年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从
该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 对外担保
第一百八十八条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对
外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。
第一百八十九条 本章程第四十六条第一款规定的对外担保应当在公司董事
会审议通过后提交股东会审议通过。
股东会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
会审议关联担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第一百九十条 除本章程第一百八十九条规定的须经股东会审议通过之外的
对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百九十一条 公司及子公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的
公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管
理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与
持续风险控制；董事会秘书及董事会下设办事机构为公司对外担保的合规性进
行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第一百九十二条 公司董事会或股东会审议通过的对外担保，必须在符合中
国证监会规定条件的信息披露报刊或网站上及时披露，披露的内容包括董事会
决议、股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
比例。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司全体董事应当严格按照相关法律、法规及规范性文件
的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
第一百九十四条 公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定
程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第一百九十五条 因下述原因造成的违规担保，应对相关责任人追究责任：
（一）对外担保业务未通过董事会审议而出现重大失误；
（二）未执行董事会规定超越审批权限和未履行公司规定审批程序；
（三）未按公司规定违规操作担保业务。
本章程所称违规担保包括：
（一）发生担保代偿情形的；
（二）发生担保损失情形的；
（三）发生担保客户未履行交纳担保收费、保证金和落实反担保措施等约
定情形；
（四）列入可疑和损失类的担保或贷款已逾期一个月以上并有较大风险的
担保；
（五）发生其他较大担保风险情形的。
第一百九十六条 违规担保项目责任追究按以下程序进行：
（一）确定违规担保项目；
（二）确认违规担保项目责任人及其应承担的责任；
（三）公司董事会会议进行责任认定和追究并形成决议；
（四）违规担保项目责任人申请公司董事会会议复议；
（五）公司董事会会议做出复议决议；
（六）实施违规担保项目的责任追究。
第一百九十七条 发生违规担保项目，应对相关人员进行处罚：
（一）在董事会核定公司损失，可要求相关责任人赔偿经济损失；
（二）对责任人经济处罚的扣款顺序为：基本工资、绩效工资、奖金及其它；
（三）如违规担保项目已转化为正常担保或解除担保，按已转化或解除担保
部分的相应比率的处罚金额退回相关责任人。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件(包括电子邮件)方式送出；
(三)以公告方式进行；
(五)以电话方式通知；
(六)以短信方式通知；
(七)本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件(包括电子邮件)、传
真、专人送达、电话、短信方式进行。
第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真的第二个工作日为送达
日期；公司通知以电子邮件、电话和短信方式送出的，送出的当天为送达日
期。
第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百零四条 公司选定符合中国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的上市公司
信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十二条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证监会规
定条件的上市公司信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，公司须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百三十条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
“过”“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十六条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
第二百三十七条 本章程内容与法律法规、规章、自律性规则规定相冲突
的，按届时有效的法律法规、规章、自律性规则规定执行。
法定代表人：肖 益
北京易华录信息技术股份有限公司
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