证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-047
欧菲光集团股份有限公司
关于公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
”）第一个行权期满足行权条件的激励对象为 938 人，第一个行权
“《激励计划》
期可行权的股票期权数量为 2,951.68 万份，占目前公司总股本的 0.89%；行权价
格为 7.12 元/股；
理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 19 日召开第
六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》，参与该议案表决的董事 7 人，审议结果为同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会
第 1 页/共 10 页
审议。
议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于审核公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至 2024 年 3 月 14 日公示期满，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024 年 5 月 10
日，公司披露了《监事会关于 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第一期限制性股票与股票期
的议案》
权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对 2024 年第一期限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
励计划之限制性股票授予登记工作，公司向 202 名激励对象授予登记 3,645.43 万
股限制性股票，授予价格为 4.45 元/股，授予限制性股票的上市日为 2024 年 6 月
励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的 1,083 名激励对象实际授予
第 2 页/共 10 页
届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司 2024 年第一期
《关于公司 2024 年第一期
限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过了上述 2 项议案，监事会发表了核查意见。
鉴于 86 名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授
但尚未行权的股票期权共计 380.10 万份予以注销；59 名股票期权激励对象 2024
年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票
期权共计 394.56 万份予以注销。本次共计注销 774.66 万份股票期权。
同时结合公司 2024 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2024 年度的个
人绩效考评结果，董事会认为公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计
划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划的 938 名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行
权，行权价格为 7.12 元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为 2,951.68 万
份。
二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月，授予的股
票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划股票期权授予日为 2024 年 5 月 16 日，公司本次激励计划股票期
权第一个等待期已于 2025 年 5 月 15 日届满。
行权条件
序号 本激励计划规定的行权条件
是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，
满足行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
第 3 页/共 10 页
行权条件
序号 本激励计划规定的行权条件
是否成就的说明
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励 对 象 未 发 生 左 述
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核要求：
根据公司 2024 年年度
本激励计划在 2024-2026 年三个会计年度中，分年度对公
报告， 公司 2024 年净利
润 为 18,440.28 万
期的行权条件之一。第一个行权期的业绩考核目标为：
元，满足行权条件。
除 86 名股票期权激励
对象已离职不具备激
励资格、59 名股票期权
激励对象考核结果为 D
不得行权外，其余 938
个人层面绩效考核要求： 名激励对象本期可全
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 部行权，具体如下：
关规定组织实施。 1、937 名激励对象的考
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以 核结果均为 C（含 C）
上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激 以上，满足行权条件；
励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含 2、1 名激励对象已退
C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部 休，根据《2024 年第一
行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果 期限制性股票与股票
为“D”
，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应 期权激励计划》，其个
考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。 人绩效考核、劳动关系
存续不再纳入行权条
件，其已获授但尚未行
权的股票期权完全按
照退休前本激励计划
规定的程序进行。
注 1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公
司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
根据公司 2024 年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
第 4 页/共 10 页
公司 2024 年度审计报告（中兴华审字(2025)第 590038 号），2024 年归属于上市
公司股东的净利润为 5,838.18 万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费
用 12,602.10 万元（详见 2024 年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益
中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为
权期公司层面业绩考核要求。
综上所述，董事会认为公司本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公
司可行权的股票期权激励对象不存在不能行权或不得成为激励对象情形。根据公
司 2023 年年度股东大会的授权，同意公司按照 2024 年第一期限制性股票与股票
期权激励计划的相关规定办理第一个行权期的行权事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权
登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将
部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：
姓名（调整前） 姓名（调整后）
金敬汉 KIM GYEONG HAN
EVELYN AI-WEN SUN SUN EVELYN AI-WEN
管元 KAN HAJIME
SUKJOON LEE LEE SUKJOON
CHOONGCHIPTEIK CHOONG CHIP TEIK
李东勋 LEE DONG HOON
京谷昇一 KYOYA SHOICHI
飯嶋健司 IIJIMA KENJI
ShanQi YAMAZAKI MASAKI
BEHCHINPENG BEH CHIN PENG
郑重熙 JEONG JOONGHEE
金柄局 KIM BYEONGKOOK
謝良瓛 谢良瓛
SiGang TERAOKA HIROYUKI
中西裕善 NAKANISHI HIROYOSHI
崔庆顺 CHOI KYEUNGSUN
二瓶要 NIHEI KANAME
林昇辉 林升辉
JIN SUNG JANG JANG JIN SUNG
第 5 页/共 10 页
姓名（调整前） 姓名（调整后）
小竹利明 KODAKE TOSHIAKI
竹田光彦 TAKEDA MITSUHIKO
BanKou SAKAGUCHI TAKAYUKI
近藤由和 KONDO YOSHIKAZU
TAE HOON KIM KIM TAE HOON
鉴于《欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励
计划》确定的激励对象名单中，14 名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励
计划所授予的限制性股票 15.00 万股，38 名激励对象因为离职或个人原因放弃本
激励计划所授予的股票期权 39.50 万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象
人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司 2023 年年度股东大会的授权，
公司于 2024 年 5 月 16 日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监
事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予
激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由 1,212 人调整为 1,174 人，
授予限制性股票的数量由 4,000.00 万股调整为 3,985.00 万股，授予股票期权的数
量由 9,100.00 万份调整为 9,060.50 万份。
励计划确定的限制性股票激励对象名单中，23 名限制性股票激励对象因为离职
或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票、部分激励对象因个人原因放弃
本激励计划所授予的部分限制性股票，合计放弃限制性股票 339.57 万股。本激
励计划实际登记完成的限制性股票激励对象人数由 225 名调整为 202 名，授予登
记限制性股票数量由 3,985.00 万股调整为 3,645.43 万股。
计划确定的股票期权激励对象名单中，80 名股票期权激励对象因为离职或个人
原因放弃本激励计划所授予的股票期权 314.80 万份。本激励计划实际登记完成
的股票期权激励对象人数由 1,163 名调整为 1,083 名，授予登记股票期权数量由
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司 2024 年第一期限制
第 6 页/共 10 页
性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对 86 名离职股票期权激
励对象已获授但尚未行权的股票期权、59 名 2024 年度个人层面绩效考核目标未
达成的股票期权激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》的相关内容与已披露的《激
励计划》不存在差异。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
本次可行 可行权数 可行权数 尚未符合行
获授的股 已行权的
权期权数 量占已获 量占目前 权条件的期
姓名 职务 票期权数 数量
量 授期权的 公司总股 权数量
量(万份) （万份）
（万份） 比例 本的比例 （万份）
董事会认为需要激
高宏博 110.00 0.00 44.00 40.00% 0.01% 66.00
励的其他人员
董事会认为需要激励的其他
人员 7,269.20 0.00 2,907.68 40.00% 0.87% 4,361.52
（937 人）
合计 7,379.20 0.00 2,951.68 40.00% 0.89% 4,427.52
注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确
认数为准。
②若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。
③本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承
诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业
务操作及相关合规性要求。
理完成之日起至 2026 年 5 月 15 日止。
第 7 页/共 10 页
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
本次可行权的股票期权激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励
对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳
的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
八、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司《2024 年第一期限
制性股票与股票期权激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总
第 8 页/共 10 页
股本将由 3,328,207,790 股增加至 3,357,724,590 股，对公司基本每股收益及净资
产收益率影响较小，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（Black-Scholes Model）
公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”
确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，
不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成
影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，
确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入
“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实
质影响。
九、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司 2024 年第一期限制性股票与
股票期权激励计划第一个行权期所需满足的公司层面业绩考核要求已达成及个
人层面绩效考核要求部分达成。本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，
符合可行权条件的股票期权激励对象为 938 人，第一个行权期可行权的股票期权
数量为 2,951.68 万份。本次可行权的股票期权激励对象主体资格合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。
十、监事会意见
监事会认为，公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行
权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权激励对象主体资格合法、有效，
公司对 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权事项的
相关安排符合相关法律法规，同意股票期权激励对象在规定的行权期内采用自主
行权的方式进行行权。
十一、律师出具的法律意见
第 9 页/共 10 页
信达律师认为，公司本次行权和注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本
次行权和注销均符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定。公司
尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并
办理有关登记结算事宜。
十二、独立财务顾问出具的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光 2024 年第一期限制性股
票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项
已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年第一期限制性股票与股
票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
十三、备查文件
股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项
的法律意见书；
公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、
注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
第 10 页/共 10 页
首页
微信公众号
证券之星APP
