深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二五年五月
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目 录
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
富乐德、公司、本公司、
指 安徽富乐德科技发展股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本 安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票
指
次激励计划、本计划 激励计划
《安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽富乐德科技
本报告、本独立财务顾问
指 发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
报告
予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任富乐德 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在富乐
德提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富乐德全体股东及各方
参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富乐德提供或为其公开披露
的资料，富乐德已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对富乐德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安徽富乐
德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、富乐德及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师出具了相应的报告。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽富乐德
科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 4 月 26 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，独立董事黄继章作为征集人就公司拟于 2024 年 5 月 23 日召开的 2023
年年度股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集表决权。
三、2024 年 4 月 29 日至 2024 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务进行了公示。现公示期已满，公司监事会未收到任何
关于本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2024 年 5 月 18
日披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
四、2024 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得 2023 年
年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
六、2024 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》和《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对前述
事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
七、2024 年 9 月 6 日至 2024 年 9 月 15 日，公司对本次激励计划部分预
留授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
关于本次激励计划部分预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2024 年 9 月
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
八、2025 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的
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议案》。董事会薪酬与考核委员会及监事会对前述事项进行核查并发表了核查意
见。律师出具了相应的报告。
九、2025 年 05 月 20 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会及监
事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。律师出具了相应的报告。
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第五章 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的情况
一、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票即将进入第
一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性
股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授
限制性股票总数的 40%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024 年 5 月 24 日，因此本
次激励计划首次授予的限制性股票将于 2025 年 5 月 26 日进入第一个归属期。
（二）首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满足归
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生左述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
首次授予的172名激励对象中，
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求： 除6名激励对象因离职已不具
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 备激励对象资格，仍在职的166
个月以上的任职期限。 名激励对象均符合归属任职期
限要求。
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（4）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期
的考核年度为2024年度，业绩考核要求如下：
各年度营业收入相 各年度净利润相比
比2023年增长率 2023年增长率
对应考 （A） （B）
归属期
核年度 目标值 目标值
触发值 触发值
（Am （Bm
（An） （Bn）
） ）
第一个 根据天健会计师事务所(特殊普
归属期 通合伙)对公司出具的2024年
年 度 审 计 报 告 ( 天 健 审
公司层面归属比例 (2025)8949)公司2024年实现
考核指标 业绩达成情况
（X） 营业收入780,458,405.25元，
A≥Am X1=100%
各年度营业收入 剔除日本富乐德营业收入后为
X1=（1+A）/
相比2023年增长 An≤A＜Am 780,458,405.25元，较2023年
（1+Am）
率（A） 增长28.12%，达到业绩考核目
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100% 标值，本期公司层面归属比例
各年度净利润相
X2=（1+B）/ 为100%。
比2023年增长率 Bn≤B＜Bm
（1+Bm）
（B）
B＜Bn X2=0%
X=X1、X2的孰高值
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日
本富乐德营业收入后的数值为计算依据。
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除日本富乐德净利润以及公司全部在有效
期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
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（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”、 首次授予的172名激励对象中，
“B”、“C”、“D”和“E”五个等级。在公司层面业 除6名激励对象因离职已不具
绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期 备激励对象资格，仍在职的166
的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人 名激励对象中，有162人2024
绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所 年度个人绩效考核结果均为
示： “A”，个人层面归属比例为
个人绩效考核结果 A B C D E 100%；有1人2024年度个人绩
个人层面归属比例 100% 90% 80% 60% 0% 效考核结果为“B”，个人层面
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际 归属比例为90%；有3人2024
归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股 年度个人绩效考核结果为“C”，
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 个人层面归属比例为80%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，同意公司按照本次激励计
划的相关规定在首次授予部分第一个归属期内为符合归属条件的 166 名首次授
予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计 291.76 万股。
二、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 05 月 24 日。
（二）归属数量：291.76 万股，占归属前公司总股本 33,839.00 万股的
（三）归属人数：166 人。
（四）授予价格（调整后）：10.72 元/股（公司 2023 年年度权益分派方案
已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由 10.80 元/股调整为 10.72 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：
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可归属数量
已获授的限 可归属数
占已获授的
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 量（万
限制性股票
量（万股） 股）
总量的比例
核心骨干人员
（合计 160 人）
合计 730.00 291.76 39.97%
注：1、上表数据已剔除因离职不符合归属条件的 6 名激励对象。
为准。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予的限
制性股票将进入第一个归属期，公司及本次归属的激励对象符合《激励计划（草
案）》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《自律监管指南
关手续并履行相应的信息披露义务。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽富乐德科技发展股
份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就之独立财务顾问报告》之签章页）
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