湖南华菱钢铁股份有限公司章程
（本《公司章程》经 2025 年 5 月 20 日召开的公司 2024 年
度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖南省人民政府湘政函（1999）58 号《湖南省人民政府关于同意设立湖南华菱
管线股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记并
领取营业执照，统一社会信用代码 91430000712190148K。
外合资股份有限公司。2016 年 9 月，公司通过股权转让变更为内资股份有限公司。
第三条 公司于 1999 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 20,000 万股，于 1999 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：湖南华菱钢铁股份有限公司。英文全称：HUNAN VALIN STEEL
CO., LTD.
第五条 公司住所：湖南省长沙市天心区湘府西路 222 号华菱园主楼，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 6,908,632,499 元。
第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书以及董事会任命的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，实现资源优化配置，提高规模经济效
益；适应市场需要，加速结构调整，提高市场竞争能力；推进技术进步，改善经营管理，
提高资产运营效能，给投资者以丰厚的回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、
热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生
产与销售，兼营获准开展的相关附属产品，咨询服务业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为湖南钢铁集团有限公司、长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、
湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司。出资方式和出资时间为：湖南钢铁集团有
限公司出资方式为实物资产、出资时间为 1999 年 4 月；长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、
湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司出资方式均为货币资产，出资时间为 1999 年
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以发行可转
换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。债券持有人在转换期有权将其持有的债券
相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书规定的程序转换为公司的股份；完成债券
转换后，代表相应债权被注销，同时公司向该持有人发行相应的普通股份，公司的注册资
本相应增加。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制公司有关材料的的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东
会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会以外的董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会成员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、审计委员会成员、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事和高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项、财务资助事项；
（十三）审议批准第四十六条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十二）审议金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用上述规定。
董事会审议担保事项、提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
第四十六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定，以书面形式提交或送达董事会。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。审计委员会会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限至少 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至
少三分之二（2/3）以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）新股发行，包括向现有股东派送新股；
（七）发行公司债券；
（八）回购本公司股票；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。征集表决票应遵循以下原则和程序：
（一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（二）被征集人做出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载授权人
姓名或名称、授权认股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。
（三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权以及授
权人对于拟提交股东会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作注明的，视为被
授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。
（四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人的，授
权委托书应该加盖单位公章或者经该单位法定代表人签署。
（五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等非原件
形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行为的真实、
有效性。未经公证而以非原件形式提交的授权委托书，为无效授权，该非原件形式的授权
委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。
（六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传真件）
以及授权人的持股证明文件应该在股东会召开之前备置于公司住所或股东会指定地点。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
公司董事提名的方式为：
（一）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东
有权提名董事候选人(独立董事除外)。
（二）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（三）提名董候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披
露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。
非职工代表担任的董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选举非职工代表担任的董事席位
数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职工代表担任的董事席位数
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，
也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决
权用于投票表决。
（三）非职工代表担任的董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每
一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表担任
的董事人数不足本次股东会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮
选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次股东会会议结
束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 2 年。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3，独
立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会全体董事的
过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理和其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司开展境内钢材期货套期保值业务：
以钢材期货为其他物资进行套期保值的交易在内），超过 30%的需股东会批准。
的同类交易品种套期保值交易，超过 30%的需股东会批准。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会以及股东会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 对于股东会授权董事会决定的下列事项，董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等
权限，建立严格的审查和决策程序。其中，公司从事衍生品投资、对外担保、提供财务资
助，无论金额大小，均需提交董事会审议（监管规定可豁免的除外）。
对于股东会授权董事会决定的下列事项，董事会可在其授权范围内，授权给董事长、
一名或多名董事或总经理决定或办理。
董事会有权决定公司下列事项：
（一）如为关联交易，涉及总金额在 800 万元以上（含本数）至净资产绝对值 5%以下
（不含本数）或 3000 万元以下（不含本数）的孰高者的交易。800 万元以下的交易，实施
后报公司董事会并在下期定期报告中披露。或
（二）如为非关联交易，涉及总金额未达到本章程第四十一条规定的须经股东会审议
通过的交易。
前款所述公司净资产以最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出
具的公司年度或中期《审计报告》确定的数额为准，本章程所指之资产处置包括资产出售、
转让、购买、受让、合资、合作等公司资产产权变动。
对于需提交股东会审议的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券、其他有价证券及公司贷款、担保合同等；
（四）签署董事会重要文件及贷款协议和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，其中在年度报告
和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。例行会议应于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应在会议召开十日前以专
人或邮寄的方式送达全体董事，但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共
同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以现场开会方式召开会议的，一般为举手表
决，但如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式召开会议，表决
方式以书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事（含独立董事）签署董事会会
议决议的行为视为同意以通讯方式召开会议。
以通讯方式召开董事会临时会议的，持同意意见的董事可以集中或分别签署董事会议
案或决议；持反对或弃权意见的董事应该将反对或弃权意见及理由以书面方式送达公司董
事长或董事会秘书；在会议通知规定的时限内，没有将书面意见送达公司董事长或董事会
秘书的，均视为缺席。在会议通知规定的时限内，对于董事会会议上通过的决议，若董事
长或董事会秘书收到董事书面签署的同意意见，而该等董事的数目达到第一百二十条规定
的通过一项决议的董事数目，该决议即为有效。
董事签署的书面同意、反对或弃权的意见以及对议案的任何修改或补充均应以专人送
达、特快专递方式送达公司董事长或董事会秘书，在时间紧急的情况下，也可先以传真方
式送达，但签名董事应该对该意见的真实性及后果承担责任，若没有相反的证据证明该传
真意见非本人所为，则视为签名董事本人的行为，签名董事并应当在 10 日之内将经本人签
署的书面意见原件以专人送达或特快专递方式送达公司董事会秘书留存备查。
董事对原议案的任何修改和补充均应视为新的议案，应该按上述程序重新提交各董事
审议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设立战略与 ESG、审计、提名与薪酬考核等专门委员会
及执行委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审
计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
为提高工作效率及科学决策，各专门委员会及执行委员会应制定具体工作细则（议事
规则）或职权范围书，明确主要职权及工作程序。该等细则或职权范围书经董事会审议批
准后生效。
第一百三十五条 各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百三十六条 各专门委员会及执行委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第一百三十七条 战略与 ESG 委员会由 3 至 7 名董事组成，其中应包括董事长，至少
一名独立董事。委员会委员除董事长外其他委员由董事会选举产生。委员会设召集人一名，
由委员会推举产生，负责主持委员会工作。
战略与 ESG 委员会负责审核公司发展战略规划、投（融）资计划和投资项目等，组织
对投资项目进行评估，对公司可持续发展、环保、社会、治理进行研究并提出建议。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
并行使如下职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）其他工作细则（议事规则）或职权范围书的职权。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名与薪酬考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占总人数
的一半以上。提名与薪酬考核委员会委员由董事会选举产生。
提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由提名与薪酬考核委员会推
举产生，负责主持提名与薪酬考核委员会工作。
提名与薪酬考核委员会负责拟定高级管理人员的选择标准和程序，审核高级管理人员
人选及其任职资格、薪酬标准和激励方案，组织对高级管理人员进行考核，提出任免和奖
惩建议。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会提名或提议解聘财务总监、财务副总监、副总经理和其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理和公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 公司副总经理候选人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总
经理协助总经理开展公司的管理工作，其职权由公司相关制度确定。高级管理人员作为一
个团队应当在总经理的领导下开展工作。
第一百五十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿。
第七章 企业党的建设
第一百五十三条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党湖南华菱钢铁股份有限公司委员会。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十四条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，设书记 1 人，副书记 2 人（其中专职
副书记 1 人），每届任期 5 年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长由一人担任，党
员总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公
司党委。
公司纪委由 7 人组成，设纪委书记 1 人，纪委副书记 2 人。受公司党委和上级纪委双
重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督、执纪、问责的工
作职责。上级党组织有新的相关规定的，从其规定。
第一百五十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是：
（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实。
（二）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（三）领导公司思想、组织、作风、纪律和制度建设及执行情况方面的重要事项，党
风廉政建设和反腐败工作、意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设工作，
统战、工会和共青团工作以及保密、综合治理、老干部等方面的工作思路、目标任务、推
进措施。
（四）党建工作规划和年度工作要点，研究部署党内主题教育实践活动、领导班子民
主生活会、安排重要专项工作以及检查考核等事项。
（五）巡视巡察、审计和省属监管企业党委书记抓党建述职评议考核等方面反馈问题
的整改措施。
（六）“三重一大”决策事项清单的修订完善。
（七）向上级推荐公司领导人员人选。
（八）向上级报送公司领导班子成员兼任本公司出资企业领导职务或按规定外部兼职
的意见。
（九）公司高级经营管理人才和技术管理人才等重要岗位人员的任免。
（十）公司内设机构、分（子）公司等公司管理干部职数的确定；内设机构、分（子）
公司等公司管理干部人选的提名，子公司法定代表人人选的提名；外派干部人选确定。
（十一）公司总部组织机构设置、调整、岗位和人员编制；公司总部职能部门（含中
心）负责人的任免。
（十二）公司干部队伍建设、人才队伍建设规划、政策、措施、规章制度的制定与调
整和组织实施过程中重大问题的处理方案。
（十三）公司党委下属党组织和公司党委管理的党员干部违纪问题、公司监察对象违
法及职务犯罪问题的处理。
（十四）推荐或审核公司出席上级党代会代表、人大代表、政协委员和上级工会代表
大会代表人选；审定本级评选表彰的综合性先进集体，向上级推荐综合性先进集体和个人
等事项。
（十五）以公司党委名义报上级党组织的重要请示、报告和向下属基层党组织发布的
指示、决定、通知、通报等事项。
（十六）公司党委直属基层党组织设立和调整、换届，基层党组织书记抓党建述职评
议考核，基层党组织建设、党务工作者队伍建设和党员队伍建设方面的重要事项。
（十七）公司党代会、党委会工作方案及有关重要事项。
（十八）职工代表大会（职工大会）工作方案、提交职工代表大会（职工大会）讨论
的涉及职工切身利益的重要事项。
（十九）研究讨论公司驻村帮扶等事项。
（二十）其他应当由党委研究决定的事项。
第一百五十六条 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序，提出意见或
建议：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、年度商业计划以及市场管理、风控管理、企
业文化建设、品牌建设等重要专项职能发展规划方案的制定和调整。
（二）重要经营方针、生产组织方式的确定。
（三）改革改制方案及改革改制中的职工安置、资产处置等重要方案的制定和调整。
（四）子公司授权范围以上并经公司认定的固定资产投资、股权投资、融资、资产处
置、对外资产担保和抵押以及集团内国有资产无偿划转等“三重一大”事项。
（五）公司内部业务重组方案，分（子）公司的设立、调整和撤销。
（六）公司绩效考核办法和方案制定、调整。
（七）公司内部、外部审计工作中的重大事项。
（八）公司基本管理制度及重要规章制度的制定和修改。
（九）公司安全生产、维护稳定、职工权益、对外捐赠、赞助、公益慈善、企地协调
共建等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要工作安排。
（十）公司较大及以上安全事故、突发环保事件、突发公共卫生事件、企业维稳、重
大生产经营问题及生产经营事故处置等事项；标的金额 1000 万元（含）以上的诉讼案件的
处理方案和责任追究。
（十一）公司年度财务预算、决算和利润分配方案，弥补亏损方案。
（十二）公司工资总额管理制度的制定与调整；年度工资总额预算方案、清算方案。
（十三）公司章程的制定及修改、增加或减少注册资本，经营范围、主营业务的调整。
（十四）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。
第一百五十七条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会
议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，
与会党委委员应审阅会议记录并签名。
第一百五十八条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司专职党务工作人员按职工总
数的 2%比例配备。党建工作经费按不低于公司上年度职工工资薪金总额 1%的比例，纳入
年度财务预算。
公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。
上级党组织有新的相关规定的，从其规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持
续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分
配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润
和现金流情况进行中期利润分配
（三）利润分配的条件和比例：
现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满
足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划
及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，具体比例由董事会根据公司实际情
况制定后提交股东会审议通过。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000.00 万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实
施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）利润分配的决策机制和程序：
公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟
定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会通过后提交股东会审
议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投
票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股
东要求和意愿，并重视独立董事的意见。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公
司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提
出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董
事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东会审议没有现金分配的利
润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所
持表决权的(2/3)三分之二以上通过。
（五）现金分配决策程序和机制
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部
经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当发表独立意见，经董事会通过后提交股东
会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的(2/3)三分之二以上通过后方可实施。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、改聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式、电子
邮件方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
以及《巨潮资讯网》（互联网）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由股东会以特别决议选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程的英文翻译
本仅作参考之用。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十五条 本章程经股东会审议通过生效。
董事长签字：李建宇
湖南华菱钢铁股份有限公司
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