上海硅产业集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新
昇晶投”）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）、上海新
昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”）的少数股权（以下简称“本
次发行股份及支付现金购买资产”）。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次
发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新
昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》等相关法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）上市公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵
守保密制度，履行保密义务。
（二）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上
海证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。
（三）2025 年 2 月 22 日，公司发布《上海硅产业集团股份有限公司关于筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》
（公告编号：2025-007）。
（四）剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前
监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。在筹划本次交易事项过程
中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关
敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知
义务。上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案并编制《内
幕信息知情人登记表》，编制了《重大事项进程备忘录》并经相关人员签字确认，
且将有关材料向上海证券交易所进行报备。
（五）2025 年 3 月 7 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议以及第
二届监事会第十四次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，上市公司独
立董事对本次交易相关事项进行事前审议并发表独立意见。
（六）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《上海
硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2025 年 3 月 8
日刊登在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站。
（七）2025 年 3 月 7 日，公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股权转
让协议》。
（八）2025 年 5 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议以及第
二届监事会第十六次会议，充分审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<上海硅产业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关
事项进行事前审议并发表独立意见。
（九）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《上海
硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2025
年 5 月 21 日刊登在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站。
（十）2025 年 5 月 19 日，公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》以及《股权转让协议之补充协议》。
（十一）交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案。
（十二）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但
不限于：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
要求》
资产重组》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律法规的规定，就本次交易相关事宜
拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本
次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
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