苏州禾盛新型材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规、规范性文件、深交所相关监管规则和《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照相关法律法规设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；主要负
责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名
独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据相关法律法规、《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。
第四章 决策程序
第十条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议于会议召开前三天通知全体委员，会议通
知可以以专人送出、传真、电子邮件或其他方式发出。经薪酬与考核委员会全体
委员同意可以随时召开会议。会议议程和相关材料应当在发送会议通知的同时送
达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委
员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。委员会可以
采取现场方式召开，也可以采取视频会议、电话会议等通讯方式举行，只要与会
委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、他高级管理
人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不
得少于十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式提
交公司董事会。
第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、深交所相关监管规则、《公司章程》及本细则的规
定。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。
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二○二五年五月
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