苏州禾盛新型材料股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立
董事有效地履行其职责，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
董管理办法》”）等法律、法规、规范性文件、深交所相关监管规则和《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深交所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
第二章 人员组成
第五条 独立董事专门会议应设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产
生，负责召集和主持专门会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议由公司全部独立董事参加。
第三章 职责权限
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权，应当召开公司独立董事专门会议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
第十一条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 议事规则
第十二条 独立董事根据实际工作需要不定期召开独立董事专门会议。会议
通知应于会议召开前三日发出，经全体独立董事一致同意，通知时限不受限制；
会议议程和相关材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。
第十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其它独立董事代为出席，
委托书中应当载明授权范围。委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，
应于会议表决前将授权委托书提交会议召集人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第十四条 独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取视频会议、
电话会议等通讯方式举行，只要与会独立董事能充分进行交流，即被视作亲自出
席会议。
第十五条 独立董事专门会议的表决方式为举手表决或者投票表决，每一名
独立董事有一票表决权，会议作出的决议需经全体独立董事过半数通过。
第十六条 独立董事专门会议可要求有关部门负责人列席会议，必要时亦可
邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不
得少于十年。会议记录的内容应当包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）独立董事对每一决议事项的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十九条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公
司董事会。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当于独立董事召开专门会议前向独立董事提供会议资料。公司应当
提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。包括指定公司董事会秘书
与投资者关系部和专门人员为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第五章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。
苏州禾盛新型材料股份有限公司
二○二五年五月
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